宁波远洋运输股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告

　　证券代码：601022         证券简称：宁波远洋        公告编号：2024-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司浙江海港航运有限公司（以下简称“海港航运”），本次吸收合并完成后，海港航运的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务等均由公司依法承继。

　　● 本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次吸收合并事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 海港航运系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司于2024年1月15日以书面传签的方式召开了第一届董事会第十八次会议，会议通知于2024年1月10日以书面、电子邮件方式向全体董事会成员发出。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。

　　为进一步优化公司投资管理架构，统筹协调公司整体资源，提高整体资产运营效率，公司拟吸收合并全资子公司海港航运，本次吸收合并完成后，海港航运的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务等均由公司依法承继。具体情况如下：

　　一、本次吸收合并双方基本情况

　　（一）合并方情况

　　公司名称：宁波远洋运输股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330200144071334Q

　　成立时间：1992年7月14日

　　法定代表人：徐宗权

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　注册资本：壹拾叁亿零捌佰陆拾叁万叁仟叁佰叁拾肆元整

　　注册地址：浙江省宁波市江北区北岸财富中心2幢

　　经营范围：许可项目：国际班轮运输；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；船舶拆除；船舶检验服务；技术进出口；保险代理业务；大陆与台湾间海上运输；进出口代理；货物进出口；国内船舶管理业务；报关业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务；国际船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；船舶租赁；船舶修理；船舶销售；无船承运业务；集装箱租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　近期主要财务数据：

　　币种：人民币  单位：万元

　　（二）被合并方情况

　　公司名称：浙江海港航运有限公司

　　统一社会信用代码：91330901MA2A3Q4X2R

　　成立时间：2019年11月29日

　　法定代表人：杨建山

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：拾亿元整

　　注册地址：浙江省宁波市江北区北岸财富中心2幢<6-1>

　　经营范围：许可项目：国际班轮运输；水路普通货物运输；船舶拆除；船舶检验服务；大陆与台湾间海上运输；国内船舶管理业务；省际普通货船运输、省内船舶运输；保险代理业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；国际船舶代理；船舶修理；报关业务；海上国际货物运输代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；船舶租赁；船舶销售；无船承运业务；集装箱租赁服务；国内集装箱货物运输代理；集装箱销售；集装箱维修；（以上不含保险专业代理）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　近期主要财务数据：

　　币种：人民币  单位：万元

　　二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1.公司通过吸收合并方式合并海港航运，本次吸收合并完成后，公司继续存续经营，海港航运独立法人资格将被注销。本次吸收合并，不涉及人员安置、公司注册资本增减及经营范围变更事项；

　　2.本次吸收合并完成后，海港航运的全部资产、债权债务等其他一切权利和义务，均由公司承继；

　　3.合并基准日拟授权公司经营层根据本次吸收合并的具体进展予以确定，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担和享有。

　　4.合并双方共同完成编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，办理资产移交手续和相关资产的权属变更和税务、工商等变更，完成注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　三、本次吸收合并对公司的影响

　　本次吸收合并有利于进一步优化公司投资管理架构，统筹协调公司整体资源，提高公司资产运营效率，符合公司发展战略的需要。由于海港航运系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　本次吸收合并完成后，公司的公司名称、注册资本、股权结构、经营范围以及董事会、监事会、高级管理人员组成，不因本次吸收合并而改变。

　　四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层办理与吸收合并相关的全部事宜，包括但不限于确定合并基准日、吸收合并协议文本的签署、办理相关资产、债权债务转移、办理税务工商注销及变更登记等，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

　　特此公告。

　　宁波远洋运输股份有限公司董事会

　　2024年1月16日

　　证券代码：601022         证券简称：宁波远洋        公告编号：2024-004

　　宁波远洋运输股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月31日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次：2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月31日 14点00分

　　召开地点：宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场39楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月31日

　　至2024年1月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权：无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　（一） 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议及第一届董事会第十八次会议审议通过。相关决议详见2023年12月30日及本公告披露日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和经济参考网，指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。上述议案将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　（二） 特别决议议案：2。

　　（三） 对中小投资者单独计票的议案：3（3.01，3.02）。

　　（四） 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　（五） 应回避表决的关联股东名称：无。

　　（六） 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明文件、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明文件、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡进行登记。

　　（二）法人股东由法定代表人出席的，持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明文件（加盖公章）、股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明文件的复印件（加盖公章）、代理人身份证复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明文件的复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人公章、法定代表人签字）、法人股东账户卡进行登记。

　　（三） 登记时间：2024年1月26日（周五）08:30-11:00,13:30-16:00。

　　（四）登记地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场39楼宁波远洋运输股份有限公司董事会办公室（证券管理部）。

　　（五）出席现场会议的股东请于登记时间内办理登记手续，逾期不予受理。异地股东可以用信函或传真方式进行会议登记，以公司董事会办公室（证券管理部）收到时间为准，不接受电话方式登记。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，携带相关身份证明材料、股东账户卡等原件，以便验证入场。

　　（二） 与会股东交通和住宿费用自理。

　　（三）会议联系方式：

　　地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场39楼宁波远洋运输股份有限公司董事会办公室（证券管理部）

　　邮编：315042

　　联系人：柳亚珍

　　电话：0574-88278740

　　传真：0574-88025087

　　特此公告。

　　宁波远洋运输股份有限公司董事会

　　2024年1月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波远洋运输股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月31日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：601022         证券简称：宁波远洋        公告编号：2024-002

　　宁波远洋运输股份有限公司

　　关于提名第一届监事会非职工

　　代表监事候选人的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日以书面传签的方式召开了第一届监事会第十二次会议，会议通知于2024年1月10日以书面、电子邮件方式向全体监事会成员发出。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，审议通过了《关于提名公司第一届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

　　经公司控股股东宁波舟山港股份有限公司、股东宁波舟山港舟山港务有限公司分别推荐，在征得候选人本人同意意见后，监事会同意提名杨定照先生（简历见附件1）、黄勇先生（简历见附件2）为公司第一届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2024年第一次临时股东大会选举，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第一届监事会任期届满为止，可连选连任。

　　特此公告。

　　宁波远洋运输股份有限公司监事会

　　2024年1月16日

　　附件1：杨定照先生的简历

　　杨定照，男，1971年3月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，拥有上海海事大学工程硕士学位，现任宁波远洋运输股份有限公司党委委员、党委副书记、纪委委员、纪委书记。杨定照先生1995年参加工作，1995年8月至2011年11月任宁波港引航管理站引航员，2011年11月至2023年10月先后任宁波大港引航有限公司总值班室副主任、安全卫环科科长、引航三科科长、党委委员、副总经理等，2022年1月至2024年1月任浙江海港引航服务有限公司董事长。2023年10月迄今任宁波远洋运输股份有限公司党委委员、党委副书记、纪委委员、纪委书记。

　　截至目前，杨定照先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

　　附件2：黄勇先生的简历

　　黄勇，男，1977年10月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，现任宁波舟山港舟山港务有限公司党委委员、副总经理，舟山港嵊投资有限公司董事长。黄勇先生2000年参加工作，2000年8月至2003年5月任宁波港北仑第二集装箱有限公司工程技术部桥吊技术员，2003年5月至2016年6月先后任宁波港吉码头经营有限公司工程技术部桥吊主管、工程技术部流机主管、工程技术部经理助理、工程技术部副经理、工程技术部主任工程师、营运操作部副经理兼多元办主任等，2016年6月至2020年9月先后任宁波港集团北仑第三集装箱有限公司营运操作部操作经理、现场作业党支部书记、商务部经理、机关第一支部书记等，2020年9月至2022年7月任杭州东洲内河国际港有限公司总经理。2022年7月迄今任宁波舟山港舟山港务有限公司党委委员、副总经理，2023年12月迄今任舟山港嵊投资有限公司董事长。

　　黄勇先生未持有公司股份，除任宁波舟山港舟山港务有限公司党委委员、副总经理，舟山港嵊投资有限公司董事长职务外，其与持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。