西安炬光科技股份有限公司 关于2024年度日常关联交易预计的 公告

　　证券代码：688167         证券简称：炬光科技        公告编号：2024-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年与西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司（以下简称“西安宏盾及其子公司”或“关联人”）发生的日常关联交易合计总额为2,000万元，无需提交股东大会审议。

　　● 公司与西安宏盾及其子公司的日常关联交易均为公司正常生产经营业务范畴，定价公允、结算时间与方式合理，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司对2024年日常关联交易的预计经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，2024年1月15日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘兴胜、田野回避表决，其他董事、监事一致表决通过。本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币/万元

　　注：1、以上数据未经审计，2023年实际发生金额统计截止日期为2023年12月31日，具体数据以2023年年度报告为准。

　　2、公司2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。

　　（三）2023年日常关联交易的预计和执行情况

　　根据公司2023年度日常关联交易预计与公司业务实际开展情况，截至2023年12月31日，公司日常关联交易实际发生627.38万元，未超出原预计金额701.82万元，最终数据以后续年审会计师事务所出具的审计报告为准，具体如下：

　　单位：人民币/万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　（二）与公司的关联关系

　　公司原董事、5%以上股东王东辉（2023年12月辞职）于2023年4月担任西安宏盾董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“关联自然人担任董事的法人”关联关系情形，西安宏盾自2023年4月起为公司关联方。

　　（三）履约能力

　　西安宏盾及其子公司依法存续且经营正常，前期与公司交易均按约定执行，未发生违约情形，资信情况良好，具备良好的履约能力。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与西安宏盾及其子公司的日常关联交易主要为关联人向公司提供电化学沉积、物理气相沉积等薄膜制备服务及原材料，公司向关联人销售部分旧设备。加工服务根据加工产品的面积和表面处理单价进行价格计算，同时将关联人的单价和其它委托加工服务商的价格进行比价，并适时参照市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。其他交易根据双方自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场公允价协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　双方于2023年1月5日签署了《非汽车业务供应商合作框架协议》，协议长期有效，主要约定通用商务条款、权利和义务，无具体商务价格和合作数量等约定。日常交易根据公司实际业务需求对应签署委托加工采购订单，对关联交易事项及价格予以确定。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司所需的委托加工服务业务及原材料，对于供应商的技术质量能力和交付时效性要求较高，因此优先选择母公司在西安本地的优质供应商。西安宏盾及其子公司在薄膜制备方面具有领先性，能够满足公司的技术和质量要求，同时西安宏盾母公司和公司地理位置距离近，交付时效快，可快速响应公司的业务需求，日常业务中服务及时且有效，合作意愿度和配合度高。

　　公司所需的委托加工服务业务已进入批量生产阶段，经过公司和西安宏盾各自能力的前期验证，公司将部分旧设备出售给西安宏盾，双方优化产业链的分工，以达到成本、质量和交付时效最优化，整体提升效率。

　　上述预计的日常性关联交易，符合公司主营业务方向和生产经营的需要，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

　　（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

　　公司与西安宏盾及其子公司的交易遵循了公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与西安宏盾及其子公司的交易主要为电化学沉积、物理气相沉积等薄膜制备的服务及原材料，此项服务因为涉及环评资质要求等因素，行业中通用业务模式为委托外部提供服务。西安宏盾及其子公司为公司提供的薄膜制备服务主要涉及结构件、铜钨衬底及未来新增其他新型材料，此类服务占公司的采购金额比例小，同时公司有多家此类委外服务合格供应商同时进行业务。公司业务对于此关联交易的依赖性小。

　　公司与西安宏盾及其子公司各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　五、核查意见

　　（一）独立董事意见

　　公司与关联方西安宏盾及其子公司的日常关联交易为公司基于开展主营业务的实际需要，双方遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则，关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。该事项的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司全体股东权益的情形。独立董事一致同意公司本次日常关联交易事项。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为本次预计的2024年度日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司对于2024年日常关联交易预计事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐人认为：公司与西安宏盾及其及子公司2024年日常关联交易预计事项已经公司已履行相应的审计程序，关联董事回避表决，独立董事已召开专门会议审议通过，并发表了同意的独立意见，决策程序符合《科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害股东利益的情况，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　综上所述，保荐人对公司2024年度日常关联交易的预计无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《西安炬光科技股份有限有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　2、《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2024年1月16日

　　证券代码：688167         证券简称：炬光科技        公告编号：2024-004

　　西安炬光科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十三次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第三届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年1月10日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席张晖先生召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于拟收购SUSS MicroOptics SA 100%股权的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次交易符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司购买资产及境外投资的有关规定，符合公司的战略发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次收购事项的决策程序合法合规，监事会同意公司本次收购事项。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《西安炬光科技股份有限公司关于拟收购SUSS MicroOptics SA 100%股权的公告》（公告编号：2024-002）。

　　（二）审议通过《关于拟签署〈股权购买协议修订协议〉的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为本次预计的2024年度日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司对于2024年日常关联交易预计事项。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-003）。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司监事会

　　2024年1月16日

　　证券代码：688167         证券简称：炬光科技        公告编号：2024-005

　　西安炬光科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第三届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2024年1月10日通过电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长刘兴胜先生召集并主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》

　　按照经审计后的标的公司财务数据与公司财务数据结合交易价款比对计算，标的公司相关财务指标及本次交易的交易价款均未超过公司2022年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%。

　　经审慎研究，董事会认为本次交易不构成重大资产重组，同意终止本次交易涉及的重大资产重组程序。公司终止重大资产重组程序后依法按照一般资产收购程序继续推进本次交易。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于拟收购SUSS MicroOptics SA 100%股权的议案》

　　根据公司战略发展需要，公司拟通过香港炬光以支付现金的方式购买S?SS MicroTec SE（以下简称“SMT”）持有的标的公司100%股权（以下简称“本次收购”）。本次收购不构成关联交易，根据经中国企业会计准则审计后的财务数据分析，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　就本次收购，公司及香港炬光已于2023年11月8日与交易对方SMT及标的公司签署了《股权购买协议》，董事会同意并批准前述《股权购买协议》。本次收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《西安炬光科技股份有限公司关于拟收购SUSS MicroOptics SA 100%股权的公告》（公告编号：2024-002）。

　　（三）审议通过《关于拟签署〈股权购买协议修订协议〉的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司根据2024年度日常经营需要，对包括采购材料等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司2024年与西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司发生的日常关联交易合计总额为2,000万元，无需提交股东大会审议。

　　本议案相关事项涉及关联交易，关联董事刘兴胜先生、田野先生已回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-003）。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月16日

　　证券代码：688167          证券简称：炬光科技          公告编号：2024-006

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于就拟收购瑞士SMO 100%股权

　　事项召开投资者说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2024年1月17日（星期三）15:00-17:00

　　● 会议召开地点：进门财经平台

　　● 会议召开方式：线上视频会议

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟收购SUSS MicroOptics SA 100%股权的议案》等议案，具体内容详见公司于2024年1月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安炬光科技股份有限公司关于拟收购SUSS MicroOptics SA 100%股权的公告》（公告编号：2024-002）。

　　为便于广大投资者更全面深入地了解公司拟收购SUSS MicroOptics SA  100%股权（以下简称“本次收购”）事项的相关情况，公司计划于2024年1月17日15:00-17:00召开投资者说明会，就本次收购事项与投资者进行互动交流和沟通。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以线上视频会议方式召开，公司将就本次收购事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、公司参会人员

　　董事长、总经理：刘兴胜 先生

　　董事会秘书、市场总监：张雪峰 女士

　　董事、全球销售副总裁：田野 先生

　　半导体激光业务负责人、医疗健康业务负责人：曲进超 先生

　　激光光学业务负责人：田勇 先生

　　质量副总、汽车业务运营负责人、总公司研发总监：朱国巍 先生

　　汽车业务负责人、激光光学业务与战略副总：李勇 先生

　　泛半导体制程业务负责人：戴晔 先生

　　运营中心总监：张健 先生

　　（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　三、投资者参会方式

　　投资者可于2024年1月17日（星期三）15:00-17:00，通过以下方式在线参与本次投资者说明会：

　　1、电脑端参会：https://s.comein.cn/AtA1v

　　2、手机端参会：登陆进门财经APP/进门财经小程序，搜索“688167”、“炬光科技”进入“炬光科技（688167）关于拟收购瑞士SMO 100%股权的投资者说明会”，或扫描下方二维码参会：

　　3、电话端参会：

　　（+86）4001888938（中国）

　　（+852）57006920（中国香港）

　　（+886）277031747（中国台湾）

　　（+1）2025524791（美国）

　　（+86）01053827720（全球）

　　参会密码：791598

　　投资者可通过以上方式进行预约报名，本次会议报名结果以收到的参会短信通知为准。

　　四、会议问题征集

　　投资者可于2024年1月17日（星期三）15:00前访问网址https://s.comein.cn/At1Kh或扫描下方二维码进行会前问题征集。

　　五、联系方式

　　联系人：张雪峰、赵方

　　联系电话：029-81889945

　　联系邮箱：jgdm@focuslight.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过公司官网投资者关系专栏（https://www.focuslight.com/investor/）、进门财经平台查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月16日