珠海博杰电子股份有限公司 关于控股子公司（拟设立）向银行申请 并购贷款的公告

　　证券代码：002975          证券简称：博杰股份         公告编号：2024-007

　　债券代码：127051          债券简称：博杰转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“博杰股份”）于2024年1月14日召开2024年独立董事第一次专门会议，并于2024年1月17日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司（拟设立）向银行申请并购贷款并接受公司实际控制人提供担保的议案》。具体情况如下：

　　一、并购贷款情况概述

　　GmbH & Co. KG于2024年1月17日签署的《MASTER PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《购买主协议》”），上市公司拟与格杰投资按照其各自70%、30%股权比例，以126,728,435美元（按交易锁箱日2023年11月30日国家外汇管理局美元对人民币汇率中间价1:7.1018折合人民币9亿元，视锁箱日至交割日是否发生漏损，最终交易成本以实际交割时确认为准）向卖方购买其持有的哈挺精密机械（嘉兴）有限公司、哈挺机床（上海）有限公司、万氏（大连）机床有限公司（以下合称“哈挺中国”或“标的公司”）全部股权及相关业务与授权（与哈挺中国/标的公司合称“标的资产”、该等收购行为及安排以下简称“本次交易”），详细情况见本公司披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海博杰电子股份有限公司关于与联合投资人共同收购资产的公告》等相关公告。

　　为便利执行《购买主协议》，上市公司、格杰投资于同日随后签署《联合投资协议》及其附属协议，拟按照其各自70%、30%出资比例共同出资人民币5亿元成立珠海博达投资控股有限公司（暂定名，以下简称“SPV1”），并由SPV1全资成立珠海博机投资控股有限公司（暂定名，以下简称“SPV2”），由SPV2进行并购贷款融资不超过人民币4.5亿元，用于支付SPV2收购哈挺中国股权的部分对价款，贷款期限不超过60个月，同时授权本公司董事长或董事长指定的授权代理人根据本公司实际情况办理有关贷款及质押手续，并代表本公司签署办理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。SPV2拟以在该次收购实施完成后持有的哈挺中国100%的股权为此次申请贷款提供质押担保，并由本公司控股股东、实际控制人王兆春先生、付林先生和成君先生提供无偿担保。具体贷款额度、贷款利率、担保、还款进度安排与期限等以实际办理及银行审批结果为准。

　　本次申请并购贷款事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、贷款相关主体基本情况

　　公司名称：珠海博机投资控股有限公司（暂定名，具体以注册地市场监督管理部门名称核准为准，即本次交易中的SPV2）

　　注册地址：广东省珠海市横琴粤澳深合作区

　　注册资本：人民币50,000万元（暂定）

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：王兆春

　　出资来源及方式：自有资金，以货币方式出资

　　股权结构：珠海博达投资控股有限公司（即本次交易中的SPV1）持股100%

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　根据上市公司与格杰投资签署的《联合投资协议》，SPV2的股权关系图如下：

　　三、拟质押公司基本情况

　　1、哈挺精密机械（嘉兴）有限公司

　　2、哈挺机床（上海）有限公司

　　3、万氏（大连）机床有限公司

　　截至2024年1月17日，哈挺中国三家公司的股权结构图如下：

　　四、协议主要内容

　　目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。

　　五、对上市公司的影响

　　本次申请并购贷款是基于本公司对外投资需要，符合上市公司结构化融资安排，有助于上市公司后续的资金使用规划，有助于更好支持上市公司业务拓展，保障上市公司稳定、可持续发展。

　　标的公司哈挺中国经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次并购贷款申请不会给本公司带来重大财务风险，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，申请贷款所需的股权质押不会对本公司的生产经营产生影响。

　　六、备查文件

　　1、《珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；

　　2、《珠海博杰电子股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》；

　　3、《珠海博杰电子股份有限公司2024年独立董事第一次专门会议决议》；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：002975          证券简称：博杰股份         公告编号：2024-005

　　债券代码：127051          债券简称：博杰转债

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届监事会第十八次会议于2024年1月14日以电子邮件方式发出通知，会议于2024年1月17日在公司12楼会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席成君先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事匡常花女士、刘家龙先生以通讯方式参与，董事会秘书列席会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过以下议案：

　　1、审议通过《关于与联合投资人共同收购资产的议案》。

　　为顺应上市公司高端制造发展需要，积极拓展工业母机领域业务布局，监事会同意通过与联合投资人珠海格杰投资基金合伙企业（有限合伙）共同以现金形式收购哈挺精密机械（嘉兴）有限公司、哈挺机床（上海）有限公司、万氏（大连）机床有限公司（以下简称“哈挺中国”）及相关业务与授权。同时同意授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据本次交易实际情况办理有关交割手续，并代表上市公司签署办理相关手续所需合同、协议及其他法律文件。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司关于与联合投资人共同收购资产的公告》。

　　公司董事会战略委员会于2024年1月14日召开了第二届董事会战略委员会第五次会议对本议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　公司独立董事于2024年1月14日召开了2024年独立董事第一次专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　2、审议通过《关于控股子公司（拟设立）向银行申请并购贷款并接受公司实际控制人提供担保的议案》。

　　根据前述交易的交易计划和资金安排需要，监事会同意公司控股子公司SPV2（拟设立）拟向银行申请金额为不超过人民币4.5亿元的并购贷款，用于支付SPV2收购哈挺中国股权的部分对价款，贷款期限不超过60个月，并由公司控股股东、实际控制人王兆春先生、付林先生及成君先生提供无偿担保。同时同意授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据公司实际情况办理有关贷款及质押手续，并代表公司签署办理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。

　　上述关联担保公司及控股子公司SPV2（拟设立）均无需支付担保费，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。鉴于王兆春先生、付林先生及成君先生提供担保均未收取担保费用，属于上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》可豁免提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司关于控股子公司（拟设立）向银行申请并购贷款的公告》《珠海博杰电子股份有限公司关于控股子公司（拟设立）接受公司实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事于2024年1月14日召开了2024年独立董事第一次专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　该议案关联监事成君先生回避表决。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、《珠海博杰电子股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　监事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：002975          证券简称：博杰股份         公告编号：2024-004

　　债券代码：127051          债券简称：博杰转债

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　第二届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第二十六次会议于2024年1月14日以电子邮件方式发出通知，会议于2024年1月17日在公司12楼会议室，以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长王兆春先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事曾宪之先生、独立董事黄宝山先生、宋小宁先生、杨永兴先生以通讯方式参与，公司监事、高级管理人员列席会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过以下议案：

　　1、审议通过《关于与联合投资人共同收购资产的议案》；

　　为顺应上市公司高端制造发展需要，积极拓展工业母机领域业务布局，董事会同意通过与联合投资人珠海格杰投资基金合伙企业（有限合伙）共同以现金形式收购哈挺精密机械（嘉兴）有限公司、哈挺机床（上海）有限公司、万氏（大连）机床有限公司（以下简称“哈挺中国”）及相关业务与授权。同时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据本次交易实际情况办理有关交割手续，并代表上市公司签署办理相关手续所需合同、协议及其他法律文件。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司关于与联合投资人共同收购资产的公告》。

　　公司董事会战略委员会于2024年1月14日召开了第二届董事会战略委员会第五次会议对本议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　公司独立董事于2024年1月14日召开了2024年独立董事第一次专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　2、审议通过《关于控股子公司（拟设立）向银行申请并购贷款并接受公司实际控制人提供担保的议案》。

　　根据前述交易的交易计划和资金安排需要，董事会同意公司控股子公司SPV2（拟设立）拟向银行申请金额为不超过人民币4.5亿元的并购贷款，用于支付SPV2收购哈挺中国股权的部分对价款，贷款期限不超过60个月，并由王兆春先生、付林先生及成君先生提供无偿担保。同时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据公司实际情况办理有关贷款及质押手续，并代表公司签署办理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。

　　上述关联担保公司及控股子公司SPV2均无需支付担保费，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。鉴于王兆春先生、付林先生及成君先生提供担保均未收取担保费用，属于上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》可豁免提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司关于控股子公司（拟设立）向银行申请并购贷款的公告》《珠海博杰电子股份有限公司关于控股子公司（拟设立）接受公司实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。

　　该议案关联董事王兆春先生、付林先生回避表决。

　　公司独立董事于2024年1月14日召开了2024年独立董事第一次专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、《珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；

　　2、《珠海博杰电子股份有限公司2024年独立董事第一次专门会议决议》。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月18日