人福医药集团股份公司 第十届董事会第六十一次会议决议公告

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药      编号：临2024-006号

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第六十一次会议于2024年1月18日（星期四）上午10:00以通讯表决方式召开，会议通知已于2024年1月11日通过邮件的方式送达各位董事。会议应到董事八名，实到董事八名。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议案：

　　议案一、关于为公司及子公司提供担保的议案

　　公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度预计为子公司提供担保的议案》，2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2023年度预计担保额度的议案》，在上述授权范围内，公司董事会同意实施以下担保事项：

　　1、同意公司控股子公司宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）、湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）为公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保；

　　2、同意公司为下属全资或控股子公司宜昌人福、武汉人福药业有限责任公司（以下简称“武汉人福”）、人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）、湖北人福长江医药有限公司（以下简称“人福长江”）、人福医药荆州有限公司（以下简称“人福荆州”）、人福医药咸宁有限公司（以下简称“人福咸宁”）、人福医药恩施有限公司（以下简称“人福恩施”）向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

　　具体担保情况如下表（担保余额包含尚未使用的额度）所示：

　　注：①股东大会授权人福医药2023年度预计为湖北人福及其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为280,000.00万元；

　　②股东大会授权人福医药2023年度预计为湖北人福下属资产负债率高于或等于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为100,000.00万元。

　　鉴于上述被担保方各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，担保方同意为其提供连带责任保证担保。董事会授权相关部门负责办理相关手续。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《人福医药集团股份公司董事会关于为公司及子公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司

　　董事会

　　二二四年一月十九日

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药       编号：临2024-007号

　　人福医药集团股份公司董事会

　　关于为公司及子公司提供担保的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：

　　1、人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）；

　　2、宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）；

　　3、武汉人福药业有限责任公司（以下简称“武汉人福”）；

　　4、人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）；

　　5、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）；

　　6、湖北人福长江医药有限公司（以下简称“人福长江”）；

　　7、人福医药荆州有限公司（以下简称“人福荆州”）；

　　8、人福医药咸宁有限公司（以下简称“人福咸宁”）；

　　9、人福医药恩施有限公司（以下简称“人福恩施”）。

　　●在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：

　　注：①股东大会授权人福医药2023年度预计为湖北人福及其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为280,000.00万元；

　　②股东大会授权人福医药2023年度预计为湖北人福下属资产负债率高于或等于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为100,000.00万元；

　　③上表中葛店人福为湖北葛店人福药业有限责任公司。

　　●本次担保是否有反担保：是。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●特别风险提示：截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为911,406.13万元，占公司最近一期经审计的净资产1,503,699.33万元的60.61%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。本次被担保方中人福荆州、人福咸宁、人福恩施最近一期资产负债率超过70%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　人福医药2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度预计为子公司提供担保的议案》，2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2023年度预计担保额度的议案》，在上述授权范围内，公司董事会同意实施以下担保事项：

　　1、同意公司控股子公司宜昌人福、湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）为公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保；

　　2、同意公司为宜昌人福等8家全资或控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

　　具体担保情况如下表（担保余额包含尚未使用的额度）所示：

　　注：①股东大会授权人福医药2023年度预计为湖北人福及其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为280,000.00万元；

　　②股东大会授权人福医药2023年度预计为湖北人福下属资产负债率高于或等于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为100,000.00万元。

　　上述被担保方为公司及公司全资或控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，上述被担保的控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。

　　（二）已履行的内部决策程序

　　公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度预计为子公司提供担保的议案》，2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2023年度预计担保额度的议案》。独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见公司于2023年4月19日、2023年6月13日及本公告披露之日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。

　　在上述议案授权范围内，公司于2024年1月18日召开第十届董事会第六十一次会议审议通过了《关于为公司及子公司提供担保的议案》，同意宜昌人福、葛店人福为公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，同意公司为宜昌人福等8家子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）人福医药

　　人福医药基本情况及财务数据详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年三季度报告》《2022年年度报告》。

　　（二）宜昌人福

　　1、被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91420500730843405M

　　3、成立时间：2001年8月8日

　　4、注册地点：湖北省宜昌开发区大连路19号

　　5、法定代表人：李杰

　　6、注册资本：29,352.7036万元人民币

　　7、经营范围：一般项目：药品生产、销售（以《药品生产许可证》核定的范围和有效期为准）；医疗器械的生产、销售（以《医疗器械生产许可证》核定的范围为准）；预包装食品、保健食品和特殊医学用途配方食品的研发、生产、销售（凭有效许可证经营）；第一类易制毒化学品生产、经营；医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品、食品检测服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；代理进出口（国家有专项审批规定的，未取得相关许可，不得经营）；经营进料加工和“三来一补”业务；药品委托生产。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其80%的股权。

　　（三）武汉人福

　　1、被担保人名称：武汉人福药业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：914201003001966747

　　3、成立时间：1997年6月2日

　　4、注册地点：湖北省武汉东湖新技术开发区生物园路8号

　　5、法定代表人：唐维

　　6、注册资本：26,000万元人民币

　　7、经营范围：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；企业管理咨询；物业管理；会议及展览服务；创业空间服务。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其98.33%的股权，公司控股子公司宜昌人福持有其1.67%的股权。

　　（四）武汉普克

　　1、被担保人名称：人福普克药业（武汉）有限公司

　　2、统一社会信用代码：914201006918910751

　　3、成立时间：2009年9月3日

　　4、注册地点：武汉东湖新技术开发区神墩二路99号

　　5、法定代表人：于群

　　6、注册资本：35,200万元人民币

　　7、经营范围：一般项目：生物工程、中药制剂（中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产除外）、医药原材料、医疗器械、医用高分子材料及制品、保健品的研发及技术服务；计生用品、生活用品的销售；货物及技术的进出口、代理进出口（不含国家限制或者禁止进出口的货物及技术）；软胶囊剂、药品、营养食品、保健食品的研发、生产及批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

　　（五）湖北人福

　　1、被担保人名称：湖北人福医药集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420103711969790N

　　3、成立时间：1998年11月3日

　　4、注册地点：武昌区和平大道219号白云边大厦17、18层

　　5、法定代表人：张红杰

　　6、注册资本：141,714.8534万人民币

　　7、经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营，药品批发，中药饮片代煎服务，道路货物运输(不含危险货物)，药品互联网信息服务，食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，制药专用设备销售，石油制品销售(不含危险化学品)，专用化学产品销售(不含危险化学品)，国内货物运输代理，技术进出口，货物进出口，工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)，普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通机械设备安装服务，信息技术咨询服务，光学玻璃销售，专用设备修理，机械电气设备销售，市场营销策划，非居住房地产租赁，塑料制品制造，电子产品销售，家具销售，机械设备销售，消毒剂销售(不含危险化学品)，化妆品零售，化妆品批发，实验分析仪器销售，初级农产品收购，计算机系统服务，汽车销售。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其84.49%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。

　　（六）人福长江

　　1、被担保人名称：湖北人福长江医药有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420103303654554W

　　3、成立时间：2014年12月23日

　　4、注册地点：武汉市汉阳区江城大道288号招商公园1872项目A2地块8栋17层3室-17室

　　5、法定代表人：蔡强

　　6、注册资本：2,000万元人民币

　　7、经营范围：药品批发；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；食品销售。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；消毒剂销售(不含危险化学品)；针纺织品及原料销售；化妆品批发；办公用品销售；五金产品批发；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；包装材料及制品销售；教学专用仪器销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；实验分析仪器销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；货物进出口；技术进出口。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：湖北人福持有其55%的股权。

　　（七）人福荆州

　　1、被担保人名称：人福医药荆州有限公司

　　2、统一社会信用代码：91421000670363257P

　　3、成立时间：2008年1月15日

　　4、注册地点：湖北省荆州市荆州区郢都路118号（1幢1层、3幢2、3层、4幢1层）

　　5、法定代表人：蔡强

　　6、注册资本：1,500万人民币

　　7、经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制剂（含冷藏冷冻药品）的销售；第一、二、三类医疗器械销售；贸易批发（国家法律法规禁止或限制项目除外）；日用百货、化学试剂（不含危险化学品）、消毒用品、化妆品、计生用品、食品、保健食品、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、实验室器材、化学玻璃制品的批发兼零售；房屋租赁；医疗器械的技术开发、技术转让、技术咨询、安装、检测维修服务；医药咨询服务；健康咨询（不含诊疗）；会议会展服务（不含餐饮、住宿）；普通货运；物流信息咨询服务；企业管理咨询。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：湖北人福持有其55%的股权。

　　（八）人福咸宁

　　1、被担保人名称：人福医药咸宁有限公司

　　2、统一社会信用代码：91421202MA48YTM571

　　3、成立时间：2017年5月9日

　　4、注册地点：咸宁市高新技术产业园区津晶城科技园43幢一楼

　　5、法定代表人：蔡强

　　6、注册资本：2,000万人民币

　　7、经营范围：药品批发，道路货物运输（不含危险货物），第三类医疗器械经营，食品销售。一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，保健食品（预包装）销售，食品销售（仅销售预包装食品），消毒剂销售（不含危险化学品），总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），制药专用设备销售，包装专用设备销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，塑料制品销售，食品用洗涤剂销售，农副产品销售，日用百货销售，日用品批发，橡胶制品销售，办公用品销售，针纺织品销售，化妆品批发，特种劳动防护用品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，计算机软硬件及辅助设备批发，第二类医疗器械租赁，第一类医疗器械租赁，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通机械设备安装服务，信息技术咨询服务，机械设备销售，机械电气设备销售，非居住房地产租赁，电子产品销售，家具销售，实验分析仪器销售。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：湖北人福持有其85%的股权。

　　（九）人福恩施

　　1、被担保人名称：人福医药恩施有限公司

　　2、统一社会信用代码：9142280067365050XA

　　3、成立时间：2008年3月25日

　　4、注册地点：湖北省恩施市松树坪村硒施大道恩施高新区人福物流园2栋

　　5、法定代表人：蔡强

　　6、注册资本：5,000万元人民币

　　7、经营范围：许可项目：药品批发，第三类医疗器械经营，Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售，危险化学品经营，药品类易制毒化学品销售，道路货物运输（不含危险货物），第三类医疗器械租赁,食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），教学专用仪器销售，实验分析仪器销售，玻璃仪器销售，仪器仪表销售，教学用模型及教具销售，仪器仪表修理，专用设备修理，医护人员防护用品批发，医用口罩批发,日用口罩（非医用）销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，塑料制品销售，日用百货销售，化妆品批发，汽车销售，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，养老服务，国内货物运输代理，第二类医疗器械租赁，第一类医疗器械租赁,农副产品销售，初级农产品收购，互联网销售（除销售需要许可的商品），婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），特殊医学用途配方食品销售，地产中草药（不含中药饮片）购销，中草药收购。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：湖北人福持有其51%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、宜昌人福同意为公司向汉口银行股份有限公司申请办理的最高额度为人民币贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　2、葛店人福同意为公司向汉口银行股份有限公司申请办理的最高额度为人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　3、公司同意为宜昌人福向中国建设银行股份有限公司宜昌分行申请办理的最高额度为人民币壹亿捌仟万元整（￥180,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　4、公司同意为宜昌人福向中国农业银行股份有限公司三峡分行申请办理的最高额度为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　5、公司同意为宜昌人福向中国工商银行股份有限公司三峡分行申请办理的最高额度为人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　6、公司同意为武汉人福向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请办理的最高额度为人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　7、公司同意为武汉普克向招商银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　8、公司同意为湖北人福向汉口银行股份有限公司申请办理的最高额度为人民币肆仟伍佰万元整（￥45,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　9、公司同意为人福长江向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　10、公司同意为人福荆州向汉口银行股份有限公司申请办理的最高额度为人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　11、公司同意为人福咸宁向汉口银行股份有限公司申请办理的最高额度为人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　12、公司同意为人福恩施向汉口银行股份有限公司申请办理的最高额度为人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保。

　　本次被担保方为公司及公司全资或控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，上述被担保的控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

　　四、担保的必要性和合理性

　　上述被担保方为公司及公司全资或控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保控股子公司的控制权，且其现有经营状况良好。其中，被担保方中人福荆州、人福咸宁、人福恩施最近一期资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。

　　基于以上情况，为进一步保障公司利益，被担保的控股子公司将为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　董事会认为上述被担保主体均为公司及公司全资或控股子公司，其经营业务正在正常进行，且被担保的控股子公司将与公司签订反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为911,406.13万元，占公司最近一期经审计的净资产1,503,699.33万元的60.61%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。其中公司及子公司对下属全资或控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为721,006.13万元，占公司最近一期经审计净资产1,503,699.33万元的47.95%；子公司对上市公司的担保总额（包含尚未使用的额度）为190,400.00万元，占公司最近一期经审计净资产1,503,699.33万元的12.66%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第六十一次会议决议；

　　2、被担保公司营业执照及财务报表复印件。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司

　　董事会

　　二二四年一月十九日