哈尔滨威帝电子股份有限公司 关于重大资产重组进展暨无法在规定 时间内发出股东大会通知的专项说明

　　证券代码：603023      证券简称：威帝股份      公告编号：2024-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次交易基本情况

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”“威帝股份”“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州宝优际科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，同时向丽水南城新区投资发展有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

　　二、本次交易的历史披露情况

　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2023年7月11日（星期二）开市起停牌。预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2023年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上发布的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2023-040）以及于2023年7月12日刊登的《关于筹划重大资产重组的补充公告》（公告编号：2023-042）。

　　停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停牌进展公告。2023年7月15日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-044）。

　　2023年7月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五次监事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见公司于2023年7月25日披露的相关公告。2023年7月25日，公司披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-051）等相关文件，公司股票于2023年7月25日开市起复牌。

　　2023年8月9日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函〔2023〕1006号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年8月10日披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司收到上海证券交易所<关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重组预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2023-058）。

　　公司收到《问询函》后，积极组织相关人员就《问询函》中的问题进行逐项分析和讨论，并对问题回复所涉及的事项进行核实与整理。鉴于部分问题的回复需要进一步补充完善相关资料，为确保回复内容的准确性和完整性，经向上海证券交易所申请，公司将延期回复上海证券交易所《问询函》，并及时履行信息披露义务，具体内容详见公司于2023年8月24日披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函延期回复的公告》（公告编号：2023-059）。同日，公司披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-060）。

　　2023年8月31日，公司披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》和《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于上海证券交易所<关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重组预案信息披露的问询函>回复的公告》（公告编号：2023-064）等文件。

　　2023年9月27日，公司披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-067）。

　　2023年10月24日，公司披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-074）。

　　2023年11月24日，公司披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-081）。

　　2023年12月23日，公司披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-089）。

　　三、本次交易的进展情况

　　自本次交易预案披露以来，公司、交易标的、交易对方、各中介机构及其他相关各方积极推进本次交易的各项工作，就本次交易方案中涉及的事宜进行充分的协商与论证。截至本公告披露日，本次交易所涉及的审计、评估和尽职调查等各项工作仍在稳步推进中，同时公司正在与交易对方就交易细节条款进行进一步磋商，并有序推动相关协议的签署。公司将在相关工作完成后，按照相关法律法规的规定履行本次交易有关的审批决策及信息披露程序。

　　四、延期发布召开股东大会通知的原因

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（上证发〔2023〕49号）的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　鉴于本次交易的首次董事会决议公告日为2023年7月25日，按照上述规定，公司应于2024年1月24日之前发出召开股东大会的通知。由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作量较大，相关工作进度较原计划有所延后。同时考虑到本次交易的交易对方数量较多，需结合中介机构工作成果逐个磋商交易细节，且部分交易对方尚需一定周期完成其内部审批及决策流程，因此，公司预计无法在2024年1月24日前发出召开股东大会的通知。

　　五、本次交易的后续事项安排

　　经交易各方协商，公司将依据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方尽快完成本次交易相关的审计、评估和尽职调查等工作，加快与各交易对方的沟通交流，推动谈判工作有效进行。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的方案、签署相关协议，并按照相关法律法规的规定履行本次交易有关的后续审批及信息披露程序。

　　六、风险提示

　　本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易事项能否取得前述批准以及最终取得批准的时间存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月23日