中国铝业股份有限公司 关于股权激励部分限制性股票 回购注销实施公告

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业        公告编号：临2024-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：鉴于中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的4名激励对象因个人原因已离职、12名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职、16名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系、2名激励对象因死亡终止劳动关系、1名激励对象发生负面情形、3名激励对象考评结果为“80分>S≥70分”（当期解除限售标准系数为0.9），预留授予的2名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职、2名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司本次拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计3,210,323股进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2023年10月24日、10月25日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2021及2022年年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后首次授予的限制性股票的回购价格为人民币3.01元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为人民币2.17元/股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。有关上述事项详情请参见公司于2023年10月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：临2023-041）及《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2023-042）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规的规定，公司已就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，有关上述事项详情请参见公司于2023年10月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2023-043）。至今公示期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1.根据《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因劳动合同到期终止、主动离职解除劳动合同，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的4名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计47.49万股，由公司按调整后的回购价格与回购时股票市场价格孰低值进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的2名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计16.96万股，由公司按调整后的回购价格与回购时股票市场价格孰低值进行回购。

　　2.根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划首次授予的12名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计80.4472万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的1名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计3.8587万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的16名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计120.8123万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的2名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计9.2425万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。

　　3.根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因死亡终止劳动关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象因死亡终止劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计23.12万股，由公司按调整后回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。

　　4.根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象出现负面情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象发生负面情形，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计17.85万股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。

　　5.根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予及解除限售条件”之“二、本计划的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面考核”的规定:

　　激励对象个人考核按照《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）分年进行，考评结果（S）划分为3个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，个人考核中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

　　因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格与回购时股票市场价格孰低值回购处理。

　　鉴于本次激励计划首次授予的3名激励对象考评结果为“80分>S≥70分”（当期解除限售标准系数为0.9），公司决定按照其对应的标准系数回购注销其本期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票合计1.2516万股，由公司按调整后的回购价格与回购时股票市场价格孰低值回购。

　　综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为321.0323万股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及43人，合计拟回购注销限制性股票3,210,323股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票135,708,277股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2024年1月26日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次回购价格调整、回购注销事项取得必要的批准和授权。公司本次回购价格调整、回购注销符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月23日

　　备查文件

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司第八届监事会第八次会议决议

　　3.中国铝业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议审议事项的独立意见

　　4.中国铝业股份有限公司监事会关于公司第八届监事会第八次会议审议事项的核查意见

　　5.北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书