上海真兰仪表科技股份有限公司 第六届董事会第四次临时会议决议公告

　　证券代码：301303        证券简称：真兰仪表        公告编号：2024-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次临时会议通知于2024年1月19日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于2024年1月22日以现场和通讯结合的方式召开，会议由李诗华董事长主持，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：

　　一、 《关于公司与长春天然气集团有限公司的全资子公司签订投资合作协议的议案》。9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司本次对外投资设立合资公司是为了与长天集团达成战略合作，综合利用真兰仪表及长天集团各方的优势和资源，生产和销售燃气表、流量计、波纹管等产品，进一步拓展对长天集团燃气业务的产品服务，提升各项服务支持能力，着眼于各方长远和稳健地发展，有助于公司战略目标与经营计划的实施与达成。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月23日

　　证券代码：301303         证券简称：真兰仪表        公告编号：2024-006

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　关于与长春天然气集团有限公司的

　　全资子公司签订投资合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　为巩固业务发展，上海真兰仪表科技股份有限公司（简称“公司”或“真兰仪表”）与长春天然气集团有限公司（简称“长天集团”）的全资子公司长春亨泰安全服务发展有限公司（简称“长春亨泰”）达成战略合作，双方签署《投资合作协议》，拟共同出资5,000万元，设立长春兰泰智能科技有限公司（合资公司暂定名，最终以工商注册登记核准结果为准，以下简称“长春兰泰”或“合资公司”），真兰仪表持有长春兰泰60%的股权。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照相关法律法规的规定办理具体事项和履行信息披露义务。

　　二、 协议对方基本情况

　　1、 名称：长春亨泰安全服务发展有限公司

　　三、 投资合作协议书的主要内容

　　一、 定义

　　本协议中使用的下列词语含义如下：

　　“关联方”：指在企业财务和经营决策中，有能力直接或间接控制、共同控制本协议一方或对本协议一方施加重大影响的任何人；或和本协议一方共同受他方直接或间接控制、共同控制或重大影响的任何人；或处于本协议一方直接或间接控制、共同控制或可施加重大影响的任何人。以上的任何人包括自然人、法人及非法人组织。

　　“公司章程”：指双方将依据本协议及《中华人民共和国公司法》规定，并按照规定程序制定的合资公司章程。

　　“不可抗力”：影响一方或双方履行合同义务的不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

　　“守约方”：指没有发生任何违约行为的一方。

　　“违约方”：指发生违约行为的一方。

　　二、 本协议各方

　　甲方：上海真兰仪表科技股份有限公司

　　住所：上海市青浦区盈港东路6558号4幢

　　法定代表人：李诗华

　　乙方：长春亨泰安全服务发展有限公司

　　住所：长春兴隆综合保税机场大路6666号综保区双创基地A塔19层

　　法定代表人：张喆

　　三、 承诺和保证

　　3.1 甲方的承诺与保证

　　3.1.1 甲方负责合资公司经营产品相关规划建设，包括合资公司生产规划布局图设计、燃气表等生产设备订货与制造、设备安装调试、人员选派和培训、试运行、竣工投入使用等工作。

　　3.1.2 甲方负责合资公司日常经营管理。

　　3.1.3 甲方对合资公司市场运营中所需技术条件应提供技术支持配合。

　　3.1.4 甲方对甲方现有的及将有的注册享有专利的产品免费授权给合资公司生产及销售。

　　3.2 乙方的承诺与保证

　　3.2.1 乙方负责利用自身优势，帮助合资公司与当地政府沟通，争取相关优惠政策。

　　3.2.2 乙方承诺：乙方及其关联方公司，特别是其控股股东长春天然气集团有限公司，在不违反法律规定及相关文件要求的情况下，协调同等条件下优先向合资公司采购产品及服务。

　　3.3 甲乙双方共同承诺并保证

　　各方自身不存在到期未偿还的重大负债、不存在对外担保（不包括对全资子公司的担保）等情形，不涉及重大纠纷诉讼或仲裁等事项，也不存在潜在的重大负债或担保情形。若因其隐瞒自身的负债、诉讼（仲裁）、担保等致使合资公司股权被冻结或给合资公司造成其他负面影响或损失的，过错方股东应当在无过错股东方要求的合理期限内完成公司股权被冻结的解冻事宜，并赔偿由此给合资公司造成的其他损失。

　　四、 合资公司名称、住所与组织形式

　　4.1 合资公司名称和住所为：

　　合资公司名称：长春兰泰智能科技有限公司

　　住所：长春兴隆综合保税区智能制造产业园区12号厂房（长春市宽城区中山大街东北40米）

　　本款所述事项以公司登记机关最后核准登记为准。

　　4.2 合资公司的组织形式为有限责任公司。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按其出资比例分享利润、分担风险和亏损。合资公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　五、 注册资本、出资比例

　　5.1 合资公司注册资本为伍仟万元（50,000,000元）人民币。双方所认缴的出资额及出资比例如下：

　　甲方出资30,000,000元，以现金出资，占合资公司股权比例为60%。

　　乙方出资20,000,000元，以现金出资，占合资公司股权比例为40%；

　　首期实缴出资3000万元，双方同意按照认缴出资比例将首期3000万元一次性出资到位，剩余认缴出资额根据合资公司发展需要，于2028年12月31日前投入。甲乙双方一致同意，合资公司财务报表纳入甲方合并范围。

　　六、 合资公司注册资本的缴付

　　6.1 双方应在市场监督局签发合资公司营业执照之日起30个日历日内按照出资比例将首期实缴出资额一次性缴足。合资公司将按注册资本缴付计划，向双方发出《出资缴款通知》。《出资缴款通知》应于缴款到期日前至少十五个工作日送达双方。在实缴出资缴款到期日前，双方应将《出资缴款通知》规定其所应缴付的金额全额汇入通知中指定的账户。在收到缴纳款项后的七个工作日内，合资公司将向缴款方出具收款通知。

　　6.2 双方缴付各自对合资公司的实缴出资后，合资公司将向每一方发出经合资公司盖章的出资证明书，确认该方的出资金额。

　　七、 前期费用

　　7.1 前期费用界定

　　指双方为推进成立合资公司,在合资公司成立之前所发生的、并经合资公司董事会批准聘任的审计机构审计并经双方确认后的费用。前期费用由甲方垫付。

　　7.2 前期费用处理

　　本协议签署后，应尽快成立工作机构，负责前期费用的审核确认。合资公司成立后，双方在合资公司成立前投入的前期费用及其资金成本经董事会批准聘任的审计机构审计并经双方确认后，由合资公司以现金形式还付由出资方垫付的前期费用。双方投入的前期费用的资金成本按中国人民银行颁布的同期贷款利率计算，计息日自双方实际投入资金之日起至上述中介机构出具审计意见之日前5个工作日止。

　　八、 违约责任

　　8.1 任何一方未按本协议约定依期足额缴纳出资额的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。如一方股东逾期缴纳出资的，则自逾期之日起，以逾期未缴纳金额为基数，向另一方股东支付每日万分之三的违约金；经合资公司或另一方股东通知后30日内仍不履行出资义务的，则未出资股东自愿放弃其未出资部分的股东权益，其只按照实际出资部分享有股东权益。

　　8.2 由于一方的过失，造成本协议及本协议附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据过错程度，由双方分别承担各自应付的责任。

　　8.3 如合资公司在经营期间因国家政策及不可抗力等原因被迫中止经营，政府对合资公司的所有赔偿按双方实际出资比例进行分配。

　　8.4 若本协议依据约定终止，但本协议的违约条款继续有效。

　　8.5 任何一方要求终止合同履行，不再设立合资公司的，应向无过错方承担其为设立合资公司发生的直接费用，当然该另一方在合同履行中有过错或者违反双方约定的除外。

　　九、 合资的退出

　　9.1 因客观原因导致申请设立合资公司已不能体现双方原本意愿，在甲乙双方均已经得到各自公司有权机构或部门（包括董事会或股东会）的授权许可并已履行相关手续后，经双方一致书面同意，可停止申请设立合资公司，所耗费用双方各承担50%，本协议解除。如双方未履行相关手续，所花费的费用各自承担。

　　9.2 由于不可抗力，合资公司设立不成的，致使本协议无法履行，本协议解除。

　　9.3 因本协议约定的情形、合资公司章程规定的情形或者法律规定的情形导致合资公司解散的，由甲乙双方或其委派的第三方共同成立资产清算工作小组，对合资公司的资产进行评估与清算。合资公司出售的主要生产设备、材料的价款并入合资公司剩余财产，按照甲乙双方对合资公司的实缴出资比例进行分配。

　　9.4因甲方经营管理不善，或者其他客观原因导致合资公司经营状况不佳，或者合资公司5年以上未分红、长期亏损、非持续经营等情况的，甲乙双方应协商解决方案，合理选择股权转让、股权置换、清算注销等方式。

　　以上所有退出情形，应当严格执行国有资产监督管理有关规定，依法合规履行财务审计、资产评估和产权交易等程序，及时办理工商变更登记。

　　四、 本次投资的目的和对公司的影响

　　公司本次对外投资设立合资公司是为了与长天集团达成战略合作，综合利用真兰仪表及长天集团各方的优势和资源，生产和销售燃气表、流量计、波纹管等产品，进一步拓展对长天集团燃气业务的产品服务，提升各项服务支持能力，着眼于各方长远和稳健地发展，有助于公司战略目标与经营计划的实施与达成。

　　公司本次利用自有资金与长春亨泰投资设立长春兰泰，是执行公司发展战略重要的一步，进一步拓展了优势业务，对公司发展具有积极作用，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、 相关风险提示

　　合资公司成立后，随着其业务的发展，在未来经营过程中将面临宏观政策变化、市场需求变化、竞争加剧、经营管理不善等风险，将可能导致合资公司的投资收益具有不确定性，经营不达预期，而影响公司的战略发展计划。公司将积极持续地优化风险防范机制，利用各方的优势，实施有效的内部控制，提升合资公司的管理水平，发挥公司整体业务协同作用，以推动合资公司的健康发展。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月23日