盛美半导体设备（上海）股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄 即期回报与公司采取填补措施 及相关主体承诺的公告

　　证券代码：688082     证券简称：盛美上海     公告编号：2024-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月25日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求及公司财务数据及经营情况，公司就本次2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币450,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于研发和工艺测试平台建设项目、高端半导体设备迭代研发项目和补充流动资金。

　　（一）测算假设及前提

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次发行预计于2024年6月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　3、假设本次募集资金总额为不超过人民币450,000.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的10%，即不超过43,570,740股（含本数）。在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股权激励、期权激励、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

　　4、根据公司于2023年10月26日公告的《2023年第三季度报告》，2023年1-9月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为63,950.62万元，2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润按2023年1-9月数据年化后测算。假设2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2023年度存在增长20%、持平、减少20%三种情形，依此测算2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股权激励、期权激励、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》 之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司自设立以来，一直致力于为全球集成电路行业提供领先的设备及工艺解决方案，坚持差异化国际竞争和原始创新的发展战略，通过自主研发，建立了较为完善的知识产权体系，凭借丰富的技术和工艺积累，形成了具有国际领先水平或先进水平的前道半导体工艺设备，包括清洗设备、半导体电镀设备、立式炉管系列设备、前道涂胶显影Track设备、等离子体增强化学气相沉积PECVD设备、无应力抛光设备；后道先进封装工艺设备以及硅材料衬底制造工艺设备等。

　　公司凭借深耕集成电路设备产业多年而积累的集成应用经验，掌握了成熟的核心关键工艺技术、生产制造能力与原始创新的研发能力，拥有成熟的供应链管理和制造体系，同时契合集成电路产业链中下游应用市场所需。公司凭借领先的技术和丰富的产品线，已发展成为中国大陆少数具有一定国际竞争力的半导体设备供应商，产品得到众多国内外主流半导体厂商的认可，并取得良好的市场口碑。

　　本次发行所涉及的募投项目包括研发和工艺测试平台建设项目、高端半导体设备迭代研发项目以及补充流动资金，上述募投项目紧密围绕公司主营业务，是现有主营业务的延伸与拓展，符合公司长期发展规划及业务布局，顺应行业市场发展方向，与公司现有主营业务的发展具有较高的关联度。

　　本次募投项目的实施将进一步提升公司的市场竞争力，能够有效提高公司的研发实力，巩固并进一步提升公司行业竞争地位，实现公司的长期可持续发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司高度重视技术研发团队建设和培养，鼓励自主创新和独立研发。公司自设立以来，持续培养和引进全球行业内的专业人才，经过多年的积累，公司拥有了一支国际化、专业化的技术研发团队。公司核心技术研发团队具有国际竞争力，主要的核心技术人员大多有海外求学或从业经验，拥有国际化的视野和思维，有利于学习和掌握国际领先技术。此外，公司在韩国组建了专业的研发团队，依靠韩国在机械电子领域的技术人才，与中国大陆的研发团队取长补短。公司通过建立一支国际化、专业化的技术研发团队，并坚持差异化技术创新和竞争战略，保证了公司能够不断推出新产品，并不断改进现有产品，巩固和提升公司的技术研发能力。截至2023年9月30日，公司研发人员数量为724人，占公司员工总数的46.89%。报告期内，公司核心技术研发团队稳定，具有较强的技术研发团队优势。

　　未来，公司拟进一步加大研发投入，并持续引入高层次人才，不断扩充公司研发团队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为公司本次募集资金投资项目储备充足的人才。

　　2、技术储备

　　公司的主要产品包括前道半导体工艺设备，包括清洗设备、半导体电镀设备、立式炉管系列设备（包括氧化、扩散、真空回火、LPCVD、ALD）、涂胶显影Track设备、等离子体增强化学气相沉积PECVD设备、无应力抛光设备；后道先进封装工艺设备以及硅材料衬底制造工艺设备，通过多年的技术研发，公司在上述产品领域均掌握了相关核心技术，并在持续提高设备工艺性能、产能，提升客户产品良率和降低客户成本等方面不断进行创新。这些核心技术均在公司销售的产品中得以持续应用并形成公司产品的竞争力。

　　国家集成电路创新中心和上海集成电路研发中心有限公司于2020年6月20日对公司的核心技术进行了评估，并出具了《关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司核心技术的评估》，盛美上海的核心技术主要应用于半导体清洗设备、无应力抛光设备和电镀铜设备。这些核心技术均为盛美上海自主研发取得，与国内外知名设备厂商相比，SAPS兆声波清洗技术、TEBO兆声清洗技术、单晶圆槽式组合Tahoe高温硫酸清洗技术、无应力抛光技术、多阳极电镀技术等核心技术已达到国际领先或国际先进的水平。

　　在研发成果方面，持续的研发投入也为公司积累了大量技术成果，截至2023年9月30日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利423项，其中境内授权专利173项，境外授权专利250项，发明专利共计420项。伴随着近年研发成果与产业的深度融合，公司连续多年被评为“中国半导体设备五强企业”，入选首批上海市科学技术委员会颁发的企业重点实验室，SAPS兆声波清洗技术荣获2020年上海市科技进步一等奖。此外，公司被评为国家“专精特新”企业。

　　公司目前已建立起较为完善的核心技术体系与技术成果保护制度，并形成了自主研发、设计、生产的完整技术成果转化体系，推动公司技术实现产业转化。因此，公司丰富的技术储备和出色的技术转化能力，为项目的实施提供了技术支撑。

　　3、市场储备

　　集成电路制造的技术复杂，工艺步骤繁多，生产所需的设备种类较多，单一设备的效率、可靠性等将直接影响整条生产线的工作效率和芯片产品的良率，因此集成电路制造企业对新设备的选择非常慎重，需要经过较长的验证周期。

　　公司凭借领先的技术和丰富的产品线，已发展成为中国大陆少数具有一定国际竞争力的半导体设备供应商，产品得到众多国内外主流半导体厂商的认可，并取得良好的市场口碑。公司产品已获得了包括长江存储、华虹集团、海力士、中芯国际、长鑫存储、长电科技、通富微电、中芯长电、Nepes、金瑞泓、台湾合晶科技、中科院微电子所、上海集成电路研发中心、华进半导体、士兰微、芯恩半导体、晶合、中科智芯、芯德等客户的订单。通过与上述知名客户的合作，公司积累了较高的品牌、市场知名度，具有较强的示范效应，有助于公司进一步拓展潜在客户，具备良好的市场基础。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

　　（一）迅速提升公司整体实力，扩大公司业务规模

　　公司本次发行后，公司的总资产将得到进一步提升，抗风险能力和综合实力明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发展机遇，不断拓展主营业务规模，充分发挥公司在半导体专用设备领域的优势，推动公司持续、健康、稳定发展。

　　（二）加强内部管理、降低运营成本

　　公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。

　　（三）加快募集资金投资项目实施进度，加强募集资金管理

　　本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，有利于提升公司的综合竞争力和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，尽快实现预期收益。同时，公司将根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现收益。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报

　　公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，结合公司实际情况，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》中关于股利分配原则的条款，并制定了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、督促上市公司切实履行填补被摊薄即期回报的措施；

　　3、自本承诺函签署日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”

　　特此公告。

　　盛美半导体设备（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月26日