长城证券股份有限公司 关于山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书之持续督导总结报告

　　财务顾问

　　（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）

　　二二四年一月

　　声明

　　长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本财务顾问”）接受山东海科控股有限公司（以下简称“海科控股”或“信息披露义务人”）委托，担任其收购山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”或“上市公司”）控制权之财务顾问。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》规定，持续督导期自上市公司公告《详式权益变动报告书》之日起至收购完成后12个月止。

　　本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，出具《长城证券股份有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之持续督导总结报告》（以下简称“本持续督导总结报告”）。

　　本持续督导意见根据信息披露义务人及上市公司提供的相关材料编制，信息披露义务人及上市公司均已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。

　　本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　一、本次收购基本情况

　　本次权益变动前，张德华持有山东华鹏80,853,056股股份，占上市公司股本总额的比例为25.27%。其中，张德华于2019年11月13日与山东省绿色资本投资集团有限公司（以下简称“绿色资本”，曾用名为舜和资本管理有限公司）签署了《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》，并出具了《关于放弃表决权事宜的承诺函》。根据相关文件，张德华所持有的上述股份中，已放弃表决权的股份为63,989,614股，占上市公司总股本比例为20.00%，张德华持有上市公司表决权比例为5.27%，与其一致行动人张刚合计持有上市公司表决权比例为6.62%；绿色资本持有上市公司16.48%股份，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为山东省人民政府。

　　2022年10月21日，海科控股与张德华签署股份转让协议，约定张德华将其持有的山东华鹏77,853,056股份（占上市公司总股本的24.33%）转让予海科控股，转让价款合计55,197.82万元。同日，绿色资本出具《关于恢复表决权的同意函》，同意自上述标的股份过户至海科控股名下之日起，恢复放弃表决权股份对应的表决权。

　　2022年11月22日，山东华鹏收到绿色资本转发的《山东省国资委关于山东发展投资控股集团有限公司转让山东华鹏控制权的批复》（鲁国资收益字[2022]49号），同意山东发展投资控股集团有限公司恢复张德华持有的山东华鹏63,989,614股股份对应的表决权，不再控股山东华鹏。

　　2022年12月15日，海科控股收到了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定［2022］811号），对海科控股收购山东华鹏股权案不实施进一步审查，海科控股可以实施集中。

　　2023年1月18日，中国证券登记结算有限责任公司出具了山东华鹏相关股份转让的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次股份转让已完成过户登记手续。

　　上述交易实施完毕后，海科控股持有上市公司77,853,056股股份（占山东华鹏总股本的24.33%）及对应上市公司24.33%的表决权，上市公司控股股东变更为海科控股，实际控制人变更为杨晓宏。

　　二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况

　　（一）信息披露义务人及上市公司规范运作情况

　　本持续督导期间内，信息披露义务人遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对山东华鹏的股东权利。山东华鹏按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上海证券交易所股票上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

　　（二）财务顾问核查意见

　　经核查，本持续督导期间内，未发现信息披露义务人及上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。

　　三、信息披露义务人履行公开承诺的情况

　　（一）公开承诺履行情况

　　根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明，经核查，本持续督导期内，信息披露义务人作出的公开承诺履行情况如下：

　　（二）财务顾问核查意见

　　经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中作出承诺的情形。

　　四、收购人落实后续计划的情况

　　（一）后续计划落实情况

　　1、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　根据《详式权益变动报告书》：“根据《发行股份购买资产协议》，上市公司拟向海科控股发行股份及支付现金购买其持有的赫邦化工100%股权并配套募集资金，相关交易的股份、现金支付比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，根据相关程序予以披露。本次股份转让与上市公司发行股份及支付现金购买资产相互独立、不互为前提。关于上市公司发行股份及支付现金购买资产交易的具体情况详见同日披露的《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，提请投资者注意《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》提示的相关风险。

　　除上述情形外，信息披露义务人未有其他改变上市公司主营业务的计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”

　　上市公司拟向海科控股发行股份及支付现金购买其持有的赫邦化工100%股权并配套募集资金（以下简称“本次重大资产重组”）的相关草案已分别于2023年3月28日经公司第八届董事会第二次会议、2023年4月20日经公司2023年第二次临时股东大会、2023年8月22日经公司第八届董事会第七次会议审议通过。上市公司本次重大资产重组申请文件已于2023年4月28日获得上海证券交易所受理。

　　截至本持续督导总结报告出具日，本次重大资产重组尚需通过上交所的审核并经中国证监会予以注册。

　　2、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　根据《详式权益变动报告书》：“上市公司拟逐步处置现有业务，拟出售资产的具体范围尚未完全确定，因此上市公司尚未对拟出售资产进行审计评估，亦无明确的交易对方，最终出售资产的价格将以经审计、评估的价值为依据并经上市公司与届时确定的交易对方协商确定，具体情况详见《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　除上述事项外，信息披露义务人暂不存在其他未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

　　截至本持续督导总结报告出具日，上市公司主要资产的处置情况如下：

　　（1）出售江苏石岛玻璃有限公司100%股权及内部债权

　　2022年9月29日，经公司第七届董事会第三十三次会议审议，公司拟以公开挂牌方式转让公司持有的江苏石岛玻璃有限公司（以下简称“江苏石岛”）100%股权及内部债权。根据山东中新土地房地产资产评估有限公司出具的中新评报字[2022]第0253号股权价值资产评估报告，江苏石岛股权价值-9,067.86万元，江苏石岛股权挂牌价格不低于1元（含）；根据中新评报字[2022]第0255号债权价值资产评估报告，公司持有的江苏石岛的债权账面价值14,286.05万元，评估值为5,218.69万元，债权挂牌价格不低于5,218.70万元（含本数）。

　　截至本持续督导总结报告出具日，公司对江苏石岛100%股权及内部债权的出售已经完成，受让方为中导新材料(南通)有限公司，受让价款为5,228.50万元。

　　（2）出售山东天元信息技术集团有限公司55%股权

　　2022年12月13日，经公司第七届董事会第三十六次会议审议，公司拟将所持山东天元信息技术集团有限公司（以下简称“天元信息”）55%股权转让给济南山元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南山元”），根据中恒鲁评报字（2022）第198号资产评估报告，截至2022年10月31日，天元信息净资产账面价值为29,958.82万元，评估价值为36,824.09万元，本次天元信息55%股权转让价格为20,253.25万元。上述事项于2022年12月29日召开的2022年第三次临时股东大会决议通过。

　　截至本持续督导总结报告出具日，公司对天元信息55%股权的出售已经完成，受让方为济南山元，受让价款为20,253.25万元。

　　截至本持续督导总结报告出具日，针对拟出售资产中除江苏石岛100%股权及天元信息55%股权外的其他部分，公司正在继续自行寻找合适的交易对方，尚未确定明确上述其他资产的交易对方。此外，山东发展投资控股集团有限公司已与上市公司签订《资产出售的意向性协议》，约定如上市公司在本次发行股份购买资产交易获得证监会核准/注册时，未找到合适交易对方，或未完成全部拟出售资产的出售及处置的，上市公司有权利要求山发控股或其指定主体作为购买方与上市公司签署最终的资产置出/出售协议，购买届时公司持有的剩余全部资产、负债及权利。

　　3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”

　　本持续督导期内，上市公司董事、监事和高级管理人员的变更情况如下：

　　（1）董事变更情况

　　2023年3月20日，公司召开2022年年度股东大会，选举崔志强、杨晓宏、张在忠、巩超、胡磊、王自会、罗新华、魏学军、陶冶九人为公司第八届董事会董事，其中罗新华、魏学军、陶冶为独立董事。

　　本持续督导期内，上市公司独立董事罗新华先生因在境内上市公司任职超过三家，因此向董事会申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时申请辞去其所任第八届董事会审计委员会主任委员职务。上市公司于2023年12月27日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选独立董事及董事会专门委员会委员的议案》，同意提名王攀娜女士为上市公司第八届董事会独立董事候选人及第八届董事会审计委员会主任委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。2024年1月12日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会，选举王攀娜女士为上市公司第八届董事会独立董事及第八届董事会审计委员会主任委员。

　　（2）监事变动情况

　　2023年2月27日，上市公司召开了第十四届二次职工代表大会，同意选举项子真为第八届监事会职工监事，任期与第八届监事会一致。

　　2023年3月20日，公司召开2022年年度股东大会，选举王晓渤、张彬为第八届监事会监事。

　　（3）高级管理人员变动情况

　　2023年3月23日，公司召开第八届董事会第一次会议，聘任黄帅为总经理，李永建为副总经理、董事会秘书，赵颖娴为副总经理、财务负责人。

　　4、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”

　　本持续督导期内，上市公司《公司章程》的修订情况如下：

　　2023年2月27日，上市公司召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第十七次会议；2023年3月20日，上市公司召开了2022年年度股东大会，上述会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》等议案。

　　2023年3月28日，上市公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议；2023年4月20日，上市公司召开了2023年第二次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》等议案。

　　2023年12月27日，上市公司召开第八届董事会第十次会议；2024年1月12日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”

　　本持续督导期间内，上市公司现有员工聘用计划未发生重大变化。

　　6、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　根据《详式权益变动报告书》：“信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。”

　　本持续督导期间内，上市公司分红政策未发生重大变化。

　　7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”

　　除此之外，本持续督导期间内，信息披露义务人未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的行为。

　　（二）财务顾问核查意见

　　经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划事项的情形。

　　五、提供担保或借款

　　2023年2月27日召开第七届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于向威海市商业银行等金融机构申请授信的议案》。根据公司经营计划和融资需求，上市公司控股股东海科控股及其关联方为上市公司提供不超过2.3亿的担保额度。

　　2023年9月18日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于接受关联方担保的议案》。根据公司经营计划和融资需求，海科控股其关联方拟为上市公司新增提供不超过9,800.00万元的担保额度。

　　海科控股及其关联方为公司无偿提供担保，不收取上市公司任何担保费用，无需上市公司提供反担保。该关联交易事项符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划事项的情形。

　　六、收购中约定的其他义务的履行情况

　　本次收购中，海科控股通过协议转让取得山东华鹏控制权。根据本次股权转让协议，信息披露义务人需履行的权利义务如下：

　　“1、按本协议约定的日期和方式支付股份转让价款；

　　2、向甲方提供为完成本次转让所需的应由乙方提供的各种资料和文件，并签署相关文件；

　　3、根据有关法律、法规以及上海证券交易所上市规则的规定及时依法披露本次股份转让有关事宜；

　　4、本协议约定的由乙方履行的其他义务。”

　　2023年1月18日，中国证券登记结算有限责任公司出具了山东华鹏相关股份转让的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次股份转让已完成过户登记手续。因此，本持续督导期间内，信息披露义务人已按照协议要求履行其义务，不存在未履行其他约定义务的情况。

　　七、持续督导总结

　　依照《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，截至2024年1月18日，本财务顾问对海科控股收购山东华鹏控制权的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。

　　持续督导期内，海科控股及山东华鹏按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；海科控股及其关联方不存在要求山东华鹏违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。海科控股不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；海科控股不存在未履行其他约定义务的情况。

　　长城证券股份有限公司

　　2023年1月24日