郑州安图生物工程股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司 股份方案的公告

　　证券代码：603658         证券简称：安图生物          公告编号：2024-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本

　　● 拟回购的数量或资金总额：不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）

　　● 拟回购期限：自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月

　　● 回购价格或价格区间：不超过人民币60元/股（含）

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至董事会审议本次回购方案决议之日，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

　　● 相关风险提示：

　　1. 本事项尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本次回购方案无法实施；

　　2. 本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

　　3. 本次回购存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　4. 本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　5. 如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，积极推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案董事会审议情况

　　2024年1月29日，郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　本次回购股份方案尚需提交股东大会审议。

　　（三）本次回购股份方案通知债权人情况

　　本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将依法予以注销并减少公司注册资本。

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购的实施期限

　　1. 本次回购股份方案实施期限自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2. 公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3. 回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币25,000万元（含），不高于人民币50,000万元（含）。按本次回购价格上限60元/股（含）测算，公司本次回购的股份数量约4,166,666股至8,333,333股，约占公司总股本比例的0.7107%至1.4214%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六）回购股份的价格

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，拟回购的价格不超过60元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格以公司管理层实施股份回购的成交价格为准。

　　如公司在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七）回购股份的资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含）。若按本次回购价格上限60元/股（含）测算，本次回购股份全部予以注销，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时，实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为11,072,219,908.39元，归属于上市公司股东的净资产为8,219,291,153.06元，流动资产为6,380,528,230.40元。按照本次回购资金上限50,000万元测算，回购资金占2023年9月末总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为4.52%、6.08%、7.84%。

　　本次回购股份用于减少公司注册资本，是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，旨在提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展。公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响。

　　回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于注销并减少注册资本，有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　经自查，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司向董监高、控股股东、实际控制人发出询问函，询问回购期间是否存在增减持计划，公司实际控制人、董事长苗拥军先生回复其在回购期间无减持计划，有增持计划；其余董监高、控股股东均回复其在回购期间不会增减持公司股份。若未来拟实施股份增减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份增减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　2024年1月29日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出询问函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。同日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

　　（十三）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1. 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2. 在回购期限内，具体实施本次回购：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他相关事宜；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　4. 与专业中介机构合作并签署相关协议或文件，借助专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务；

　　5. 依据有关规定（适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　6. 在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改、注册资本变更事宜；及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理相关报备工作；

　　7. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十五）与中介机构合作实施本次回购

　　为顺利实施本次回购，公司拟与证券公司合作，综合借鉴专业机构经验并结合监管要求，在依法合规前提下运用收益互换、场外期权等场外衍生品工具，以支持公司顺利实施股份回购并控制回购成本，为公司实施本次回购提供综合服务。运用场外衍生品工具可以减少因股票价格波动造成的回购成本波动风险，维护公司权益的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动。挂钩标的为安图生物股票资产的场外衍生品合约。拟通过收益互换、场外期权等场外衍生品工具对部分或全部股份回购资产进行套期保值，从而控制公司回购股票的平均成本在预期范围之内。期限为董事会审议通过本回购方案之日起至回购方案实施完毕止。

　　公司与证券公司合作，运用场外衍生品工具主要为有效规避股票价格波动对公司权益带来的不利影响，但也可能存在市场风险、政策风险、技术风险等风险，为有效控制风险，公司将采取包括但不限于以下风控措施：将衍生品交易与公司股份回购计划相匹配，且只限于交易挂钩安图生物股票资产的场外衍生品合约，最大程度对冲股票价格波动风险；严格控制衍生品交易的资金规模，合理计划和使用保证金，公司将合理调度自有资金用于衍生品交易；加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解；严格遵守证券交易所相关规定，积极配合交易所及证券公司相关部门的风险管理工作。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1. 本事项尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本次回购方案无法实施；

　　2. 本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

　　3. 本次回购存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　4. 本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　5. 如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，积极推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　郑州安图生物工程股份有限公司董事会

　　2024年1月29日

　　证券代码：603658         证券简称：安图生物         公告编号：2024-008

　　郑州安图生物工程股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事均出席本次董事会。

　　● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　● 本次董事会全部议案均获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）第四届董事会第十四次会议的会议通知和材料于2024年1月25日以电子邮件方式发出，会议于2024年1月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参加董事9名，实际参加表决董事9名（其中董事张亚循先生、独立董事张禾女士、李志军先生以通讯方式参会）。会议由公司董事长苗拥军先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　1. 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　郑州安图生物工程股份有限公司董事会

　　2024年1月29日

　　证券代码：603658        证券简称：安图生物         公告编号：2024-010

　　郑州安图生物工程股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年2月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年2月20日   14点40分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月20日

　　至2024年2月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1. 个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2. 法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

　　3. 股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。

　　（二）登记时间 2024年2月19日  9:00-12:00  14:00-17:00

　　（三） 登记地点 本公司证券事务部（郑州经济技术开发区第十五大街199号）

　　六、 其他事项

　　1. 联系地址：郑州经济技术开发区第十五大街199号

　　2. 联系电话：0371-86506868

　　3. 联系传真：0371-86506767

　　4. 邮箱：autobio@autobio.com.cn

　　5. 联系人：房瑞宽

　　6. 与会股东食宿及交通费用自理

　　7. 授权委托书见附件1

　　特此公告。

　　郑州安图生物工程股份有限公司董事会

　　2024年1月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　《安图生物第四届董事会第十四次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　郑州安图生物工程股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月20日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。