淄博齐翔腾达化工股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002408          证券简称：齐翔腾达            公告编号：2024-007

　　债券代码：128128          债券简称：齐翔转2

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议通知于2024年1月25日以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出，会议于2024年1月29日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事列席了会议。本次会议由董事长李庆文先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会审议情况

　　1、审议并通过了《关于不向下修正“齐翔转2”转股价格的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　经审议，董事会决定本次不向下修正“齐翔转2”转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来六个月内（2024年1月30日至2024年7月29日），如再次触发“齐翔转2”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于不向下修正“齐翔转2”转股价格的公告》。

　　2、 审议并通过了《关于收购控股子公司部分少数股权的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　具体内容详见公司在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收购控股子公司部分少数股权的公告》。

　　三、 备查文件

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司第六届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月30日

　　证券代码：002408          证券简称：齐翔腾达            公告编号：2024-008

　　债券代码：128128          债券简称：齐翔转2

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　关于不向下修正“齐翔转2”转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 截至2024年1月29日，淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）股价已出现连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%的情形，已触发“齐翔转2”转股价格向下修正条件。

　　2、 公司于2024年1月29日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于不向下修正“齐翔转2”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“齐翔转2”转股价格，且自本次董事会审议通过之日起的六个月内（2024年1月30日至2024年7月29日），如再次触发“齐翔转2”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。自2024年7月30日之后，若再次触发“齐翔转2”转股价格的向下修正条件，届时公司将按照《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。

　　一、 可转债发行上市基本情况

　　1、可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1342号文核准，公司于2020年8月20日公开发行了2,990万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额299,000万元。

　　2、可转债上市情况

　　经深交所“深证上[2020]835号”文同意，公司299,000万元可转债于2020年9月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“齐翔转2”，债券代码“128128”。

　　3、可转债转股情况

　　根据《募集说明书》，本次发行的可转债转股期自2021年2月26日起至可转债到期日2026年8月19日止。初始转股价格为8.22元/股。转股事宜详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“齐翔转2”开始转股的提示性公告》（公告编号：2021-012）。

　　公司于2021年6月25日实施了2020年年度权益分派方案。根据相关规定，“齐翔转2”的转股价格于2021年6月25日起由8.22元/股调整为7.97元/股。具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整“齐翔转2”转股价格的公告》（公告编号：2021-056）。

　　公司于2021年9月28日实施了2021年半年度资本公积转增股本方案。根据相关规定，“齐翔转2”的转股价格于2021年9月29日起由7.97元/股调整为5.69元/股。具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整“齐翔转2”转股价格的公告》（公告编号：2021-088）。

　　公司于2023年7月19日实施了2022年度权益分派方案。根据相关规定，“齐翔转2”的转股价格于2023年7月19日起由5.69 元/股调整为5.53 元/股。具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整“齐翔转2”转股价格的公告》（公告编号：2023-071）。

　　二、 可转债转股价格向下修正条款

　　根据《募集说明书》，公司本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、 关于不向下修正“齐翔转2”转股价格的具体内容

　　截至2024年1月29日，公司股票价格已出现连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%的情形，已触发“齐翔转2”转股价格的向下修正条件。

　　鉴于“齐翔转2”距离6年的存续届满期仍有较长时间，近期股价受到宏观经济、 行业情况、市场调整等诸多因素的影响出现了较大波动，综合考虑公司的基本情况、 市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维 护全体投资者的利益，公司于2024年1月29日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于不向下修正“齐翔转2”转股价格的议案》，董事会决定本次不向下修正“齐翔转2”转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来六个月内（2024年1月30日至2024年7月29日），如再次触发“齐翔转2”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。

　　自2024年7月30日开始重新起算，若再次触发“齐翔转2”转股价格的向下修正条件，届时公司将按照《募集说明书》的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月30日

　　证券代码：002408        证券简称：齐翔腾达        公告编号：2024-006

　　债券代码：128128        债券简称：齐翔转2

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于

　　收购控股子公司部分少数股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到浙江省高级人民法院出具的《民事判决书》（（2023）浙民终1186号）及山东省菏泽市中级人民法院出具的《民事判决书》（（2023）鲁17民终3648号）。根据该二份判决，公司须向宁波梅山保税港区鲁菏创业投资合伙企业（有限合伙）、陈新建分别支付股权转让款392,769,000.00元、283,580,000.00元及相应利息，宁波梅山保税港区鲁菏创业投资合伙企业（有限合伙）、陈新建在收到款项后协助办理齐翔华利新材料有限公司（以下简称“齐翔华利”）21.8205%、15.7545%的股权变更至公司名下的变更登记手续。

　　2、本次交易金额未达到公司股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　公司与宁波梅山保税港区鲁菏创业投资合伙企业（有限合伙）、陈新建关于齐翔华利的股权转让诉讼案，经人民法院受理并开庭审理后，浙江省高级人民法院及山东省菏泽市中级人民法院分别作出终审判决，公司须向宁波梅山保税港区鲁菏创业投资合伙企业（有限合伙）、陈新建分别支付股权转让款392,769,000.00元、283,580,000.00元及相应利息，宁波梅山保税港区鲁菏创业投资合伙企业（有限合伙）、陈新建在收到款项后协助办理齐翔华利21.8205%、15.7545%的股权变更至公司名下的变更登记手续。

　　变更完成后，公司持有齐翔华利88.5750%的股权，齐翔华利仍为公司的控股子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　1、目标公司基本情况

　　2、本次交易前后的股权结构情况

　　（1）本次交易前

　　（2）本次交易后

　　3、目标公司主要财务数据

　　2020年至2022年度，目标公司的财务情况为：

　　单位：万元

　　三、交易的定价依据

　　根据《民事判决书》，本次交易的定价系参照公司初次取得齐翔华利股权时的增资价格（7.5元：1元注册资本）确定。

　　四、《民事判决书》的主要内容

　　1、淄博齐翔腾达化工股份有限公司于判决生效之日起三十日内支付宁波梅山保税港区鲁菏创业投资合伙企业（有限合伙）股权转让款39,276.9万元及利息；

　　2、淄博齐翔腾达化工股份有限公司于判决生效之日起三十日内一次性支付陈新建股权转让款28,358万元及利息；

　　3、宁波梅山保税港区鲁菏创业投资合伙企业（有限合伙）、陈新建于淄博齐翔腾达化工股份有限公司履行完毕上述付款义务后十日内协助淄博齐翔腾达化工股份有限公司办理相关股权的变更登记手续。

　　五、收购目的以及对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　履行《民事判决书》载明的公司义务，解决诉争纠纷。

　　2、对公司的影响

　　本次交易安排系履行《民事判决书》载明的公司义务，不会对公司的正常经营造成重大不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、淄博齐翔腾达化工股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、《民事判决书》。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　2024年1月30日