南京晶升装备股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688478         证券简称：晶升股份        公告编号：2024-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知已于2024年1月23日向全体董事发出，会议于2024年1月29日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议由董事长李辉主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募投项目变更实施地点的议案》

　　董事会认为：公司将募投项目“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”的实施地点由江苏省南京经济技术开发区新港片区恒广路以南、兴德路以东变更为江苏省南京经济技术开发区龙潭片区平港路以南、三江河西路以西。公司本次变更募投项目实施地点是基于该募投项目的实际开展需要作出的审慎决定，未改变募集资金的用途，符合公司实际情况和业务发展的需要，保障募集资金投资项目有效实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于部分募投项目变更实施地点的公告》（公告编号：2024-003）。

　　（二）审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》

　　董事会认为：公司本次变更部分募集资金专用账户，未改变募集资金的用途，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司制定的《募集资金管理制度》等规定的情形，有利于加强募集资金管理，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于变更部分募集资金专户的公告》（公告编号：2024-004）。

　　特此公告。

　　南京晶升装备股份有限公司董事会

　　2024年1月30日

　　证券代码：688478         证券简称：晶升股份        公告编号：2024-006

　　南京晶升装备股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知于2024年1月26日以书面或电子邮件的方式向全体监事发出并送达，并于2024年1月29日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席胡宁主持召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京晶升装备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募投项目变更实施地点的议案》

　　监事会认为：公司本次部分募投项目变更实施地点，有利于满足募投项目实际开展需求，保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及公司制订的《募集资金管理制度》的规定。

　　表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于部分募投项目变更实施地点的公告》（公告编号：2024-003）。

　　（二）审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金专户，有利于加强募集资金管理，进一步提高募集资金使用效率，符合公司实际经营管理需求。不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资项目正常推进的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于变更部分募集资金专户的公告》（公告编号：2024-004）。

　　特此公告。

　　南京晶升装备股份有限公司监事会

　　2024年1月30日

　　证券代码：688478         证券简称：晶升股份        公告编号：2024-003

　　南京晶升装备股份有限公司

　　关于部分募投项目变更实施地点的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）于2024年1月29日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点的议案》。

　　公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了无异议的核查意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日出具的《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,459.1524万股，每股发行价格为人民币32.52元，募集资金总额为1,124,916,360.48元；扣除发行费用共计108,612,441.09元（不含增值税金额）后，募集资金净额为1,016,303,919.39元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年4月17日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0014号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：

　　单位：人民币万元

　　公司于2023年10月30日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式的议案》，同意将“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”的实施地点由“江苏省南京市江北新区华康路和星座路交界处（华康路118号）”变更为“江苏省南京经济技术开发区新港片区恒广路以南、兴德路以东”；实施方式由“购置土地和厂房”变更为“购买土地并自建厂房”，并基于该项目的实际进展情况，计划将该项目预定建设完成日期由2024年12月31日延期至2025年12月31日。

　　三、本次部分募投项目变更实施地点的相关情况

　　（一）本次部分募投项变更实施地点的原因

　　为持续推进相关募投项目建设进度，保障募投项目顺利实施，同时根据当地政府对区域内土地资源产业化配置的长远规划，公司认为实施地点的调整有利于募投项目有效开展，有利于提高募集资金的使用效率。因此，公司结合实际生产经营与研发需要，拟对部分募投项目实施地点进行变更。

　　（二）变更募投项目实施地点的情况

　　“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”的实施地点变更如下：

　　四、本次部分募投项目变更实施地点对公司的影响

　　公司本次针对“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”变更项目实施地点是基于该募投项目的实际开展需要作出的审慎决定，未改变募集资金的用途，符合公司实际情况和业务发展的需要，保障募集资金投资项目有效实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司制订的《募集资金管理制度》等规定的情形。

　　五、审议程序及专项意见说明

　　（一） 审议程序

　　公司于2024年1月29日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点的议案》。公司董事会授权董事长或其授权人士具体办理本次募投项目实施地点变更的相关事宜。

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了无异议的核查意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

　　（二）专项意见说明

　　1、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次部分募投项目变更实施地点，有利于满足募投项目实际开展需求，保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及公司制订的《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，监事会同意公司本次部分募投项目变更实施地点的相关事项。

　　2、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。本次事项是公司结合募投项目建设实际情况提出的，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等规定的要求。

　　综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施地点事项无异议。

　　特此公告。

　　南京晶升装备股份有限公司董事会

　　2024年1月30日

　　证券代码：688478         证券简称：晶升股份        公告编号：2024-004

　　南京晶升装备股份有限公司

　　关于变更部分募集资金专户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）于2024年1月29日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》。

　　公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了无异议的核查意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日出具的《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,459.1524万股，每股发行价格为人民币32.52元，募集资金总额为1,124,916,360.48元；扣除发行费用共计108,612,441.09元（不含增值税金额）后，募集资金净额为1,016,303,919.39元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年4月17日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0014号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

　　二、募集资金专户开立情况

　　截至本公告日，公司募集资金专户开立情况如下：

　　三、本次拟变更部分募集资金专用账户的情况

　　为配合公司经营管理需要，优化募集资金管理，提高募集资金的管理效率，公司拟于南京银行股份有限公司南京紫东支行新设立募集资金专用账户，并拟注销在招商银行南京栖霞支行开立的募集资金专用账户。原募集资金账户注销后，公司与晶升半导体、原募集资金专户开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户存储四方监管协议》也相应终止。公司将与晶升半导体、新设立募集资金专户银行及保荐机构相应签署四方监管协议并及时履行信息披露义务。

　　本次变更部分募集资金专用账户不改变募集资金用途，变更后新账户信息以后期登记为准，原募集资金账户的本金及利息将转入新募集资金账户。

　　四、对公司的影响

　　公司本次变更部分募集资金专用账户，未改变募集资金的用途，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司制订的《募集资金管理制度》等规定的情形，有利于加强募集资金管理，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。公司募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定执行。

　　五、审议程序及专项意见说明

　　（一） 审议程序

　　公司于2024年1月29日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》。同意公司变更部分募集资金专户，并授权董事长或其授权人士具体办理本次募集资金专户变更相关事宜。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

　　（二）专项意见说明

　　1、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金专户，有利于加强募集资金管理，进一步提高募集资金使用效率，符合公司实际经营管理需求。不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资项目正常推进的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　综上，监事会同意公司本次变更部分募集资金专户的事项。

　　2、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金专户事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。本次事项是公司结合募集资金实际使用情况提出的，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等规定的要求。

　　综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金专户事项无异议。

　　特此公告。

　　南京晶升装备股份有限公司董事会

　　2024年1月30日