晋能控股山西电力股份有限公司 十届九次董事会决议公告

　　证券代码：000767        证券简称：晋控电力     公告编号：2024临─002

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）十届九次董事会于2024年2月6日以通讯表决方式召开。会议通知于1月30日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》，《公司章程（修订版）》详见巨潮资讯网）（本议案需提交股东大会审议）

　　2.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>等制度的议案》。

　　董事会同意公司对《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《股东大会累积投票实施细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等6项制度进行的修订，并于股东大会审议通过后启用。上述制度具体内容详见巨潮资讯网。（本议案需提交股东大会审议）

　　3.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>等制度的议案》。

　　董事会同意公司对《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事专门会议工作制度》、《董事会秘书工作制度》等7项制度进行的修订及增订，并同意立即启用。上述制度具体内容详见巨潮资讯网。

　　4.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告》）（本议案需提交股东大会审议）

　　5.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会提议2024年2月22日（周四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　审议：

　　1. 关于修订《公司章程》的议案。

　　2. 关于修订公司《董事会议事规则》等制度的议案。

　　3. 关于下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二四年二月六日

　　证券代码：000767       证券简称：晋控电力     公告编号：2024临─003

　　晋能控股山西电力股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）十届九次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对公司章程进行修订，具体修改内容如下：

　　公司章程修订对照表

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　《公司章程（修订版）》全文将同时披露于巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二二四年二月六日

　　证券代码：000767         证券简称：晋控电力      公告编号：2024临─004

　　晋能控股山西电力股份有限公司

　　关于下属公司开展融资租赁业务

　　并为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　公司控股子公司山西临汾热电有限公司（以下简称“临汾热电公司”）为置换到期外部借款，防范债务风险，拟与中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸金租”）开展融资租赁售后回租业务，融资金额为人民币2亿元，期限5年，该融资方案需公司提供全额连带责任担保。

　　公司拟为上述业务提供担保。上述事项已经公司十届九次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、交易对方情况介绍

　　名称：中国外贸金融租赁有限公司

　　法定代表人：王咏军

　　注册地址：北京市海淀区三里河路1号北京市西苑饭店11号楼

　　经营范围：金融租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册资本：516,613.188212万元

　　三、被担保方基本情况

　　名称：山西临汾热电有限公司

　　法定代表人：张峰革

　　注册资本：40,000万元

　　注册地址：临汾市尧都区金殿镇录井村(海姿公司)

　　经营范围：电力供应:售电业务;电力、热力、电力技术咨询与服务;销售:粉煤灰及其制品,硫酸铵,石膏及其制品、再生水、材料设备;设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司      50%

　　山西海姿焦化有限公司                      45%

　　北京国宏华安能源投资有限公司              5%

　　被担保公司主要财务数据

　　截至2023年9月30日，被担保公司主要财务数据如下：

　　（单位：万元）

　　以上数据未经审计。

　　上述公司不是失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　临汾热电公司的交易标的物为公司所属的发电设备及附属设施。

　　由外贸金租购买该发电设备及附属设施后将以融资租赁方式出租给临汾热电公司继使用，山临汾热电公司利用上述资产融资取得人民币2亿元。

　　五、交易合同的主要内容

　　1.融资公司：中国外贸金融租赁有限公司；

　　2.融资方式：售后回租融资租赁；

　　3.融资金额：不超2亿元人民币；

　　4.融资期限：不超5年（60个月）；

　　5.融资成本：不超4.96%；

　　6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归中国外贸金融租赁有限公司；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价1元支付款项后，租赁设备所有权归山西临汾热电有限公司；

　　7.租赁担保：由晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　六、担保合同主要内容

　　1.债权人：中国外贸金融租赁有限公司；

　　2.债务人：山西临汾热电有限公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：全额连带责任保证；

　　5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

　　6.保证期限：为主债务的履行期限届满之日起三年。

　　七、董事会意见

　　1.公司本次为下属公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，被担保公司以其未来收益权为公司提供反担保。临汾热电公司二股东山西海姿焦化有限公司，三股东北京国宏华安能源投资有限公司按持股比例提供反担保。

　　4.临汾热电公司未来收益及还款能力测算: 预计年收入12.83亿元，其中电量销售资金收入11.21亿元，供热收入1.51亿元，折旧费用1.84亿元，计划融资2亿元，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。在担保期内，董事会认为临汾热电公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　八、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币176.83占公司最近一期经审计净资产的164.49%，其中对合并报表外单位提供的担保余额合计为人民币13.44亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.50%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　九、备查文件

　　1.十届九次董事会决议；

　　2.融资租赁合同。

　　3.担保协议。

　　特此公告。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二四年二月六日

　　证券代码：000767         证券简称：晋控电力     公告编号：2024临-005

　　晋能控股山西电力股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2.召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开经公司十届九次董事会审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2024年2月22日（周四）上午9:00

　　网络投票时间：2024年2月22日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2024年2月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年2月22日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　6.股权登记日：2024年2月19日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2024年2月19日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8.会议地点：公司15楼1517会议室

　　二、会议审议事项

　　1.

　　2.披露情况：以上提案已经公司十届九次董事会审议通过，决议公告刊登于2024年2月7日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　3.无特别强调事项。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记时间：2024年2月22日上午8:00—8:50

　　2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号14层资本市场与股权管理部（1406房间）

　　3.登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：太原市晋阳街南一条10号14层资本市场与股权管理部（邮编：030006）

　　传真号码：0351-7785894

　　4.会议联系方式：

　　联系电话：0351—7785895、7785893

　　联系人：赵开   郝少伟

　　公司传真：0351—7785894

　　公司地址：太原市晋阳街南一条10号

　　邮政编码：030006

　　5.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

　　四、参加网络投票的程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　晋能控股山西电力股份有限公司十届九次董事会决议公告（公告编号：2024临-002）

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二四年二月六日

　　附件1

　　股东参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360767

　　2.投票简称：“晋电投票”

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年2月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始的时间为2024年2月22日09:15，结束时间为2024年2月22日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托     女士/先生代表本人（单位）出席晋能控股山西电力股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2024年第一次临时股东大会结束时止。

　　注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

　　委托人（签名/盖章）：       委托人有效期限：

　　委托人身份证号码：          受托人签名：

　　委托人证券帐户号：          受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：            委托日期：