龙迅半导体（合肥）股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议 公告

　　证券代码：688486         证券简称：龙迅股份        公告编号：2024-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙迅股份”） 第三届董事会第十七次会议于2024年2月6日在公司会议室召开，会议采用现场和通讯相结合的方式召开，会议通知及材料已于2024年2月6日以电子邮件方式送达公司董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限。本次会议由公司董事长FENG CHEN召集和主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，符合法定人数，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　经审议，基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，董事会同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划、股权激励计划。本次回购股份的价格不超过人民币88.00元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙迅股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-014）

　　特此公告。

　　龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　证券代码：688486         证券简称：龙迅股份        公告编号：2024-014

　　龙迅半导体（合肥）股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份

　　方案暨公司“提质增效重回报”

　　行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 重要内容提示：

　　为维护龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司董事、监事、高级管理人员将采取措施，切实“提质增效重回报”，树立公司良好的市场形象。

　　综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，经公司第三届董事会第十七次会议审议并通过，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：

　　1、回购用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改；

　　2、回购规模：本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币88.00元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　5、回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　1、截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划；

　　2、公司持股5%以上的股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月内如有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年2月6日，公司召开第三届董事会第十七次会议，公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、二十六条规定授权，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行本次股份回购。

　　本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。

　　（二）拟回购股份的方式及种类

　　公司拟以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购期限

　　1、自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。

　　2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　4、公司不在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（四）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含）；

　　2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币6,000.00万元、回购价格上限88.00元/股测算，回购数量约为68.18万股，回购股份比例约占公司总股本的0.98%。按照本次回购下限人民币3,000.00万元、回购价格上限88.00元/股测算，回购数量约为34.09万股，回购比例约占公司总股本的0.49%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）回购价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币88.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金总额及资金来源

　　本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含），来源为公司自有资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币3,000.00万元（含）和上限人民币6,000.00万元（含），回购价格上限88.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划、股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：1.上述变动情况暂未考虑限售股解禁、转融通等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

　　2.上表本次回购前数据为截至2024年1月31日数据。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产1,444,260,564.37元，归属于上市公司股东的净资产1,397,025,036.19元，流动资产1,325,445,174.26元。按照本次回购资金上限6000.00万元测算，分别占以上指标的4.15%、4.29%、4.53%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限6000.00万元股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日，公司资产负债率为3.27%，货币资金为311,079,340.20元（上述财务数据未经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

　　3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高（苏进除外）、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董事、副总经理苏进因参与公司2024年限制性股票激励计划，于2024年1月29日被授予第一类限制性股票6,000股，具体内容详见公司于2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙迅股份关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-009）。除此之外，公司董事、副总经理苏进在董事会做出回购股份决议前6个月内，不存在买卖本公司的行为。

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人回复公司问询，在回购期间均暂无增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　1、截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。

　　2、公司持股5%以上的股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月内如有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司提请董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、公司重视对投资者的合理投资回报

　　公司自2023年2月上市以来，已经完成2022年度的现金分红，派发现金红利合计2,077.77万元（含税），该年度公司现金分红金额占2022年度归属于母公司股东的净利润比例为30.02%。未来，公司将在保证正常经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红，并结合公司经营现状和业务发展目标，充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。

　　五、公司继续加强投资者交流活动

　　公司将进一步强化信息披露的透明度，保证真实、准确、完整、及时地披露信息，为股东提供准确的投资决策依据。同时，公司通过上海证券交易所“e互动”平台、业绩说明会、接待投资者现场调研、电话交流以及路演等各种形式加强与投资者的交流与沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系。

　　六、公司持续加强募投项目管理

　　公司将会持续加强募投项目管理，在募投项目的实施过程中，严格遵守中国证监会、上海证券交易所募集资金相关法规指引及公司《募集资金管理办法》的规定，审慎使用募集资金，切实保证募投项目按规划顺利推进，以募投项目的落地促进公司主营业务，实现募投项目预期收益，增强公司整体盈利能力。

　　公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展并履行信息披露义务，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。

　　特此公告。

　　龙迅半导体（合肥）股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月7日