爱慕股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2024-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席了本次会议。

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知和会议材料于2024年1月31日以电子邮件等方式发出，会议于2024年2月5日上午10点30分在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于补选独立董事的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会近日收到独立董事周海涛先生的书面辞职报告，周海涛先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员相关职务。根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查，董事会同意补选王凡林先生为公司第三届董事会独立董事。王凡林先生已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的有关材料已提交上海证券交易所审核。

　　具体内容详见2024年2月7日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》的有关规定，董事会同意在选举王凡林先生为公司独立董事的事项获得股东大会通过的前提下，选举王凡林先生担任审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。

　　具体内容详见2024年2月7日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》。

　　（三）审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2024年2月7日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2024年2月5日

　　证券代码：603511         证券简称：爱慕股份         公告编号：2024-007

　　爱慕股份有限公司

　　关于独立董事辞职及补选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、公司独立董事辞职情况

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到独立董事周海涛先生的书面辞职报告，周海涛先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员相关职务，辞职后不在公司担任任何职务。周海涛先生已确认，其与公司董事会并无意见分歧，亦无任何事项须提请公司股东注意。

　　因周海涛先生辞去职务后将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在辞职申请生效前，周海涛先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

　　截至本公告披露日，周海涛先生未持有公司股票，公司董事会对周海涛先生任职期间勤勉尽责，为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

　　二、公司补选独立董事情况

　　为完善公司治理结构、保障公司董事会工作的正常开展，根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》的有关规定，公司于2024年2月5日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于补选独立董事的议案》及《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。经董事会提名委员会审查，董事会同意补选王凡林先生（简历见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会进行选举。其任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　王凡林先生已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的有关材料已提交上海证券交易所审核，本事项需提交至公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　董事会同意在选举王凡林先生为公司独立董事的事项获得股东大会通过的前提下，选举王凡林先生担任审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。其任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　调整后的董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会成员如下：

　　（1）董事会审计委员会

　　主任委员：王凡林先生

　　其他委员：史克通先生、宋玉惠女士

　　（2）董事会薪酬与考核委员会

　　主任委员：赵英明先生

　　其他委员：郑崝先生、王凡林先生

　　其他专门委员会成员不变。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2024年2月5日

　　独立董事候选人简历附件

　　王凡林先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任山东财经大学讲师、副教授；财政部财科院博士后研究；美国密西根州立大学国际访问学者；2021年12月至今任北京浩丰创源科技股份有限公司独立董事；2006年6月至今任首都经济贸易大学副教授、教授、博士生导师。

　　王凡林先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　证券代码：603511      证券简称：爱慕股份          公告编号：2024-008

　　爱慕股份有限公司关于召开

　　2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年2月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年2月28日   14点 30分

　　召开地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月28日

　　至2024年2月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，详见2024年2月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》的公司相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、参会登记时间：2024年2月27日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

　　3、登记地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦3层会议室

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、联系人：卜才友、顾婷婷

　　电话：010-64390009

　　传真：010-64390009

　　邮箱：aimerzhengquan@aimer.com.cn

　　3、联系地址：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦3层会议室，邮编：100102。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月5日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　爱慕股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月28日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：