京投发展股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600683          证券简称：京投发展       公告编号：2024-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年2月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长魏怡女士主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书兼财务总监张雨来先生出席了本次会议；公司其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于向参股公司提供财务资助展期的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　2、 关于选举第十一届董事会非独立董事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1、2为特别决议审议的议案，已获得出席会议股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、本次股东大会的2项议案已审议通过。

　　3、议案表决结果由上证所信息网络有限公司网络投票服务平台提供。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　律师：李欣、林庆龙

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月20日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600683        证券简称：京投发展          编号：临2024-009

　　京投发展股份有限公司

　　第十一届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十一次会议于2024年2月20日以现场方式召开。根据公司《董事会议事规则》第十九条中关于“事项紧急、不立即召开董事会临时会议并作出决议将会使公司利益受到损害的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”的规定，经全体董事一致同意，豁免本次临时董事会会议提前五日通知的要求，公司已于当日以邮件方式发出会议通知。本次会议由公司副董事长高一轩先生主持，会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名。监事会成员和公司高管列席了会议。本次会议符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议通过以下决议：

　　一、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于选举公司董事长并确定其薪酬的议案》，关联董事孔令洋先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于董事长辞职及选举董事长、增补董事会战略委员会委员的公告》（临2024-010）。

　　本次确定董事长薪酬事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于增补董事会战略委员会委员的议案》。鉴于公司董事会成员发生变动，为保证战略委员会正常有序开展工作，同意增补孔令洋先生为战略委员会委员并担任主任委员，任期与公司第十一届董事会任期一致。增补后，公司第十一届董事会战略委员会委员如下：

　　战略委员会由孔令洋先生、高一轩先生、刘建红先生、洪成刚先生、陈晓东先生、邱中伟先生组成，主任委员由孔令洋先生担任。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购北京京投丰德房地产有限公司5%股权的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于收购北京京投丰德房地产有限公司5%股权的公告》（临2024-011）。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2024年2月20日

　　证券代码：600683        证券简称：京投发展          编号：临2024-010

　　京投发展股份有限公司

　　关于董事长辞职及选举董事长、

　　增补董事会战略委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、公司董事长辞职情况

　　2024年2月20日，公司董事会收到董事长魏怡女士递交的书面《辞职报告》，魏怡女士由于工作调动原因，向公司董事会申请辞去公司第十一届董事会董事、董事长以及董事会战略委员会主任委员的职务。辞职后，魏怡女士不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，魏怡女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会和公司经营工作的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　魏怡女士在担任公司董事、董事长以及董事会战略委员会主任委员期间勤勉尽责、恪尽职守，为促进公司可持续、健康稳定发展发挥了积极作用。公司及董事会对魏怡女士在任职期间为公司的合规治理、规范运作和高质量发展等方面做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、公司选举新任董事长情况

　　2024年2月20日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长并确定其薪酬的议案》《关于增补董事会战略委员会委员的议案》，同意选举孔令洋先生（简历附后）为公司第十一届董事会董事长，并经董事会薪酬与考核委员会确定董事长薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，占比分别为40%和60%，董事长薪酬自2024年3月1日起执行。同时，同意增补孔令洋先生为第十一届董事会战略委员会委员并担任主任委员。上述职务的任期与公司第十一届董事会任期一致。根据公司《章程》第八条“董事长为公司的法定代表人”的规定，孔令洋先生自当选为公司董事长之日起，为公司法定代表人，公司将尽快完成法定代表人的工商登记变更手续。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月20日

　　附：孔令洋先生简历

　　孔令洋，男，1980年9月生，研究生学历，工学博士，正高级工程师，中共党员。2009年8月至2015年3月，历任北京市基础设施投资有限公司规划建设部、前期规划部项目经理、前期规划部高级项目经理、建设管理部高级专家；2015年3月至2016年11月，历任京津冀城际铁路投资有限公司规划设计部副经理、经理；2016年11月至2021年1月，任京津冀城际铁路投资有限公司规划设计部经理；2019年1月至2019年12月，挂职任广西南宁市交通运输局党组成员、副局长；2021年1月至2024年2月，任北京市丽泽城市航站楼投资发展有限公司总经理。

　　孔令洋先生未持有公司股票，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。

　　证券代码：600683        证券简称：京投发展          编号：临2024-011

　　京投发展股份有限公司关于

　　收购北京京投丰德房地产有限公司5%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）拟收购北京郭公庄投资管理公司（以下简称“郭公庄投资公司”）持有北京京投丰德房地产有限公司（以下简称“京投丰德、项目公司”）5%的股权（以下简称“标的股权”），依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京京投置地房地产有限公司拟收购股权涉及的北京京投丰德房地产有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第050005号）（以下简称“《资产评估报告》”）及《北京市丰台区花乡郭公庄村1518-L01、1518-L04、1518-L05、1518-L06、1518-L07地块竞买开发合作协议》（以下简称“《开发合作协议》”）的相关约定，经双方协商确定后，本次京投置地拟以100万元收购郭公庄投资公司持有京投丰德5%的股权。本次交易完成后，京投置地将持有京投丰德75%的股权。本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第十一届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　2018年12月17日，公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于参与北京市丰台区花乡郭公庄村1518-L01等地块（地铁九号线郭公庄车辆段项目（三期）土地一级开发项目B地块）二类居住、综合性商业金融服务业及基础教育用地国有建设用地使用权竞买的议案》，同意公司全资子公司京投置地联合北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）、郭公庄投资公司参与北京市丰台区花乡郭公庄村1518-L01等地块[地铁九号线郭公庄车辆段项目（三期）土地一级开发项目B地块]二类居住、综合性商业金融服务业及基础教育用地国有建设用地使用权（以下简称“目标地块”）的竞买。

　　2019年1月11日，京投置地、京投公司、郭公庄投资公司组成的联合体收到《北京市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。

　　上述内容详见公司于2019年1月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于获得土地使用权的公告》（临2019-002）。

　　京投丰德负责目标地块的开发建设，京投置地持有其70%的股权、京投公司持有其25%的股权，郭公庄投资公司持有其5%的股权。

　　根据京投置地、京投公司及郭公庄投资公司签署的《开发合作协议》的相关约定，为进一步加强对京投丰德的控制，公司全资子公司京投置地拟收购郭公庄投资公司持有京投丰德5%的股权。本次交易定价是依据《资产评估报告》的评估结果以及《开发合作协议》的相关约定，经交易双方充分协商后，确定京投置地以100万元收购郭公庄投资公司持有京投丰德5%的股权。本次交易完成后，京投置地将持有京投丰德75%的股权。上述评估已完成国有资产评估备案程序。本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化。

　　（二）本次交易审议情况

　　2024年2月20日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购北京京投丰德房地产有限公司5%股权的议案》。

　　本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：北京郭公庄投资管理公司

　　统一社会信用代码：91110106102179777G

　　注册地址：北京市丰台区郭公庄697号

　　法定代表人：王殿福

　　注册资本：4,630.92万人民币

　　企业类型：集体所有制（股份合作）

　　成立日期：1992年04月09日

　　营业期限：1992年04月09日至长期

　　主要经营范围：普通货运（交通主管部门签注意见有效期至2019年11月17日）；投资管理；物业管理；鸡、鸭、鱼养殖；猪、兔饲养；蔬菜、花卉种植；商品物资储存；货运代理；出租商业用房、办公用房；房地产开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；净资产出资4630.92万元。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　（二）本次交易的交易对方为京投丰德的少数股东郭公庄投资公司，持有京投丰德5%的股权。交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（三）交易对方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、基本信息

　　企业名称：北京京投丰德房地产有限公司

　　统一社会信用代码：91110106MA01HQ6A1G

　　注册地址：北京市丰台区郭公庄中街20号院北京方向B座6023

　　法定代表人：张雨来

　　注册资本：2,000万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2019年03月15日

　　营业期限：2019年03月15日至长期

　　主要经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；机动车公共停车场服务；物业管理；出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、权属情况

　　本次收购的目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、主要股东情况

　　单位：人民币万元

　　4、优先受让权情况

　　其他股东同意本次京投置地收购郭公庄投资公司5%的股权并放弃本次交易的优先受让权。

　　5、资信情况

　　交易标的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（二）交易标的财务状况

　　单位：人民币元

　　注：2022年度、2023年8月31日数据为经审计数据。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）交易标的评估情况

　　评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司

　　评估对象：北京京投丰德房地产有限公司股东全部权益价值

　　评估范围：北京京投丰德房地产有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债。

　　评估基准日：2023年08月31日

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：资产基础法

　　截至评估基准日2023年08月31日，在持续经营条件下，京投丰德经审计的总资产账面价值116,056.09万元，总负债账面价值123,009.50 万元，净资产账面价值-6,953.41万元。经资产基础法评估，京投丰德总资产评估价值125,146.97万元，增值9,090.88万元，增值率7.83%；总负债评估价值123,009.50 万元，无增减值；净资产评估价值2,137.47万元，增值9,090.88万元，增值率130.74%。详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位：北京京投丰德房地产有限公司

　　单位：人民币万元

　　经资产基础法评估，京投丰德股东全部权益价值为2,137.47万元。

　　（二）本次交易定价情况

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《北京京投置地房地产有限公司拟收购股权涉及的北京京投丰德房地产有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第050005号），以2023年08月31日为评估基准日，评估价值为2,137.47万元。上述评估已完成国有资产评估备案程序。

　　同时，根据京投置地、京投公司及郭公庄投资公司签署的《开发合作协议》的相关约定，结合《资产评估报告》的评估结果，本次交易定价经交易双方充分协商后，确定京投置地以100万元收购郭公庄投资公司持有京投丰德5%的股权。

　　五、股权转让协议主要内容

　　1、协议主体

　　甲方（转让方）：北京郭公庄投资管理公司

　　乙方（受让方）：北京京投置地房地产有限公司

　　2、标的股权

　　甲方持有的北京京投丰德房地产有限公司百分之五（5%）的股权

　　3、标的股权转让价款

　　（1）双方同意，由乙方委托具有合法资质的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对项目公司进行评估并出具以2023年8月31日为基准日的《北京京投置地房地产有限公司拟收购股权涉及的北京京投丰德房地产有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第050005号）。根据《北京京投置地房地产有限公司拟收购股权涉及的北京京投丰德房地产有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第050005号）显示，项目公司评估值为2,137.47万元，计算对应5%股权的评估值为106.87万元。

　　（2）甲、乙双方同意根据前述评估值以及开发合作协议之约定，最终确定标的股权转让价格为：甲方按人民币1,000,000.00元（大写：壹佰万元整）将标的股权转让予乙方。

　　4、款项支付

　　股权转让协议签订且双方已就标的股权转让事宜办理完毕工商变更手续之日起十五个工作日内，乙方一次性将股权转让价款支付至甲方指定账号。

　　5、违约责任

　　（1）除本股权转让协议或双方另有约定外，任何一方违反本股权转让协议约定的，应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

　　（2）如乙方不能按期足额支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款万分之一的违约金。若逾期超过15天，甲方有权解除本股权协议，要求乙方无偿将标的股权回转给甲方，并按股权转让款总额的30%向甲方支付违约金。如乙方已向甲方支付部分股权转让款的，则甲方应在乙方将标的股权回转后三日内将该部分股权转让款在扣除前述违约金后退回乙方。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予补偿。

　　（3）如甲方未按乙方及项目公司要求配合完成后续股权转让工商登记手续，自乙方要求甲方配合而甲方未予配合之日起按股权转让款总额的日万分之一的标准向乙方支付违约金，若逾期超过15天，乙方有权解除本股权转让协议，要求甲方按股权转让款总额的30%向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予补偿。

　　（4）在乙方按本条第2款承担违约责任后，甲方未按本股权转让协议约定退还相应款项的，则甲方自逾期退款之日起按同期中国人民银行贷款利率的标准向乙方支付违约金。

　　6、协议生效条件

　　《股权转让协议》协议需经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后立即生效。

　　截至本公告披露日，京投置地与郭公庄投资公司尚未签署《股权转让协议》，京投置地将在公司董事会审议通过后，与郭公庄投资公司签署相关协议。

　　六、本次交易目的以及对公司的影响

　　（一）本次交易完成后，京投置地对京投丰德的持股比例将提升至75%，有利于公司进一步加强对京投丰德的控制，提高其管理效率，进一步增强公司核心竞争力和综合盈利能力。

　　（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易情况及同业竞争情况。本次交易不会导致公司合并报表范围的变化。

　　（三）本次收购资金来源于自有资金，不会影响公司经营活动的正常运行，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响。

　　（四）本次交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2024年2月20日