老百姓大药房连锁股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2024-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年2月22日

　　(二) 股东大会召开的地点：长沙市开福区青竹湖路808号老百姓大药房集团15楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召集本次会议。公司董事武滨先生主持本次会议。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人，董事黄玕先生因工作原因未出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书冯诗倪出席本次会议；公司部分其他高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于购买董监高责任险的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　3、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案

　　4、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案

　　5、关于公司监事会换届选举暨提名非职工代表监事候选人的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议审议的议案均获通过；

　　2、本次股东大会的议案1为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过；

　　3、关联股东老百姓医药集团有限公司、陈秀兰、持有公司股票的公司董事、监事、高级管理人员对议案2回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖南启元律师事务所

　　律师：吴娟、赵成杰

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2024年2月23日

　　证券代码：603883         证券简称：老百姓        公告编号：2024-010

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次董事会无反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月22日发出召开第五届董事会第一次会议的通知，会议于2024年2月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长谢子龙先生主持。董事会秘书等相关人员列席会议。

　　根据《公司章程》的规定，鉴于董事会换届选举，全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知期限的要求。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议了以下议案:

　　（一）审议通过了《关于豁免董事会会议通知期限的议案》

　　鉴于董事会换届选举，同意豁免召开公司本次董事会会议通知期限的要求。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（二）审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

　　选举谢子龙先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。简历附后。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（三）审议通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》

　　同意选举公司第五届董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会专门委员会委员。公司第五届董事会各专门委员会组成人员如下：

　　1、战略与ESG委员会由谢子龙先生、郑嘉齐先生、武连峰先生3名董事组成，其中谢子龙先生为主任委员；

　　2、审计委员会由任明川先生、李甄先生、谢子期先生3名董事组成，其中任明川先生为主任委员；

　　3、提名、薪酬与考核委员会由武连峰先生、谢嘉祺女士、任明川先生3名董事组成，其中武连峰先生为主任委员。

　　公司第五届董事会战略与ESG委员会、审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　（四）审议通过了《关于聘任公司总裁等高级管理人员的议案》

　　同意聘任王黎女士为公司总裁，苏世用先生、江宇飞先生、万鑫先生、张文帅先生、郭晓伟先生为公司副总裁，陈立山先生为公司财务总监兼财务负责人。任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。简历附后。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（五）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》

　　同意聘任冯诗倪女士为公司董事会秘书，刘遐迩先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。简历附后。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（六）审议通过了《关于公司部分董事津贴标准的议案》

　　同意公司第五届董事会董事津贴方案如下：对非在公司、老百姓医药集团有限公司、泽星投资有限公司及其实际控制人任职的董事，按人民币税后10万元/年/人（或等值外币）的标准发放董事津贴。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。董事武滨、刘晓恩、武连峰、谢子期、任明川回避表决。

　　（七）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

　　同意公司为子公司湖南名裕龙行医药销售有限公司向银行申请综合授信提供6,000万元人民币的连带责任担保。湖南名裕龙行医药销售有限公司少数股东提供反担保。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓为子公司提供担保的公告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2024年2月22日

　　附件：个人简介

　　1、谢子龙

　　谢子龙先生，1966年出生，中国国籍，民建会员，公司创始人。全国劳动模范、第五届全国道德模范提名奖获得者（诚实守信），系第十一、十二、十四届全国人大代表，民建中央委员、湖南省委副主委，中国医药物资协会名誉会长，中国医药商业协会副会长，湖南省药品流通行业协会会长。现为公司第五届董事会董事。

　　2、王黎

　　王黎女士，1982年出生，中国国籍，北京师范大学应用化学本科，英国利兹大学广告与市场营销学硕士，中欧国际工商学院EMBA，国家二级营养师。曾就职于中国青年报中青传智广告艺术有限公司、英国 Dr.&Herbs Co.,Ltd（英国当时最大的中医连锁）、英国 Eupo Group Co.,Ltd；2008年入职老百姓大药房，曾负责市场营销、战略投资、星火公司投后管理、人力资源、组织变革、创新业务等相关管理工作，历任公司品牌推广部长、市场营销总监、董事长助理、董事长办公室主任、战略投资中心总经理、人力资本中心总监、董事、常务副总裁等职务。现任公司总裁。

　　3、苏世用

　　苏世用先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，先后任职于美的集团股份有限公司人力资源开发主管、广东九丰集团有限公司人力资源总监、总裁办主任，东江环保股份有限公司总裁助理、人力资源总监，广东丹姿集团有限公司副总裁，露乐健康科技（广州）有限公司高级管理顾问。现任公司副总裁。

　　4、江宇飞

　　江宇飞先生，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学国际金融学本科，麻省理工学院工商管理学硕士。曾任贝恩创效管理咨询（上海）有限公司项目经理，数字化业务负责人、United Pipe & Steel CEO 顾问、两鲜商贸执行COO。现任公司副总裁兼首席增长官。

　　5、万鑫

　　万鑫先生，1984年出生，中国国籍，北京邮电大学信息工程专业本科，北京邮电大学信号与信息处理专业硕士，具有13年技术开发经历，丰富的多角色团队管理经验；曾先后任职于百度高级研发工程师、人人车业务平台技术总监、北京旷视科技有限公司云服务事业部技术总监、核桃编程技术VP、微淼商学院CTO等岗位。现任公司副总裁。

　　6、张文帅

　　张文帅先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学法学学士、宪法与行政法专业硕士，具备司法从业资格。曾任湖南省商务厅法规与国际经贸关系处副处长、湖南省商务厅公职律师、阿里巴巴集团战略发展部湖南总监。现任公司副总裁。

　　7、郭晓伟

　　郭晓伟先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。拥有18年多大型互联网零售企业工作、管理经验，拥有丰富的供应链管理、运营管理、平台及数字化运营经验；曾先后任职于苏宁电器集团股份有限公司采购部长、事业部总经理助理、事业部副总经理，苏宁云商集团股份有限公司空调产品公司总裁，苏宁易购集团股份有限公司生活电器公司总裁兼云网万店集团副总裁等岗位。现任公司副总裁。

　　8、陈立山

　　陈立山先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学投资经济学本科学历，中央财经大学国民经济学硕士，北京大学会计学硕士（Mpacc），中欧国际工商学院EMBA，高级会计师，国际内审师，美国注册管理会计师。曾任李宁有限公司财务经理、亿利燃气股份有限公司财务副总监、福建天鹰网络信息科技有限公司营销财务总监、青海互助天佑德青稞酒股份有限公司财务总监、北京智芯原动科技有限公司CFO。现任公司财务总监兼财务负责人。

　　9、冯诗倪

　　冯诗倪女士，1985年出生，中国国籍，硕士学历，先后在三一重工股份有限公司担任重工总裁办综合服务经理、宣传文化部媒体主管、证券部投资者关系经理，爱尔眼科医院集团股份有限公司担任董秘办副主任等职务。现任公司董事会秘书。

　　10、刘遐迩

　　刘遐迩先生，1987年出生，中国国籍，湖南大学会计专业硕士，中国注册会计师，获上海证券交易所董事会秘书资格。先后任职于中国建设银行股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）。现任公司证券事务代表。

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2024-011

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次监事会无反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月22日发出召开第五届监事会第一次会议的通知，会议于2024年2月22日在公司会议室以现场方式召开。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　根据《监事会议事规则》的规定，鉴于监事会换届选举，全体监事一致同意豁免本次监事会会议通知期限的要求。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议了以下议案:

　　（一）审议通过了《关于豁免监事会会议通知期限的议案》

　　鉴于监事会换届选举，同意豁免召开公司本次监事会会议通知期限的要求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（二）审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

　　选举谭坚先生为公司第五届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。简历附后。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

　　2024年2月22日

　　附件：个人简介

　　1、谭坚

　　谭坚先生，1977年出生，中国国籍，湖南中医学院中医临床医学学士，湖南大学工商管理硕士。曾任职于爱尔眼科，从事医疗用品的采购管理工作。谭坚先生于2008年加入老百姓大药房连锁股份有限公司，现任公司第五届监事会监事。

　　证券代码：603883           证券简称：老百姓           公告编号：2024-012

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：湖南名裕龙行医药销售有限公司（以下简称“名裕龙行”）为老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）并表范围内的控股子公司。

　　● 本次担保金额：由公司为名裕龙行合计向银行申请综合授信提供6,000万元人民币的连带责任担保。

　　● 本次担保是否有反担保：是

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）为满足子公司的日常经营发展的资金所需，近日，公司就子公司向银行申请综合授信提供担保，具体情况如下：

　　（二）内部决策程序

　　公司于2024年2月22日召开第五届董事会第一次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，为子公司名裕龙行申请银行授信提供担保6,000万元人民币。

　　二、被担保人基本情况

　　湖南名裕龙行医药销售有限公司

　　注册资本：3,000万元

　　注册地址：湖南省长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路808号

　　法定代表人：谢子龙

　　主要业务：药品、医疗器械及健康相关商品的批发等

　　截止2022年12月31日，名裕龙行资产总额23,536.86万元，负债总额16,159.56万元，其中流动负债总额16,157.64万元，净资产7,377.30万元。2022年年度经审计营业收入98,980.18万元，净利润2,264.30万元。

　　截止2023年9月30日主要财务数据（未经审计）：资产总额为26,286.30万元，负债总额为17,134.04万元，所有者权益合计为9,152.26万元，2023年1-9月实现营业收入82,436.82万元，净利润2,397.96万元。

　　截至目前，上述被担保对象不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次对子公司申请银行综合授信提供担保的方式为连带责任担保，具体期限以实际签署合同为准，担保金额合计6,000万元人民币，担保范围为依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等，子公司提供反担保。少数股东谢子雄及其配偶作为反担保人以其拥有合法处分权的财产提供不可撤销的连带责任保证反担保，反担保期限为《保证反担保函》签订之日至名裕龙行授信债务履行期届满之日起另加壹年。

　　四、担保的必要性及合理性

　　本次公司为子公司向银行申请总计6,000万元人民币的授信额度提供连带保证担保系为满足子公司经营发展的需要，有利于子公司的健康持续发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方为公司并表范围内的子公司，经营情况正常，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。

　　五、董事会意见

　　第五届董事会第一次会议审议通过了该担保事项，董事会认为反担保足以保障上市公司利益。

　　六、累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司对外担保总额8.25亿元。公司对外担保余额为5.25亿元（含本次担保），均为对合并报表范围内子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.4%。公司及子公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2024年2月22日