长园科技集团股份有限公司 第八届董事会第四十八次会议决议公告

　　证券代码：600525          证券简称：长园集团       公告编号：2024014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十八次会议于2024年2月22日以通讯方式召开，会议通知于2024年2月19日以电子邮件发出。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　本次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司未来发展的信心和价值的认同，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益相结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，提高上市公司质量，公司拟采用集中竞价交易方式，自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月内以不超过人民币5.50元/股（含本数）的回购价格，以自有或自筹资金回购本公司股份。本次回购资金总额不低于人民币7,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购的股份用于员工持股计划或股权激励。具体详见公司2024年2月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的回购报告书》（公告编号：2024015）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年二月二十三日

　　证券代码：600525          证券简称：长园集团       公告编号：2024015

　　长园科技集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的

　　回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。

　　● 回购规模：回购资金总额不低于7,000万元（含），不超过10,000万元（含）。

　　● 回购价格：不超过5.50元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　● 回购资金来源：公司自有或自筹资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：截止董事会审议批准回购股份事项之日，公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月22日召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司拟以不超过5.50元/股（含）的价格回购公司股份，回购金额不低于7,000万元（含），不超过10,000万元（含），回购用途为实施员工持股计划或股权激励计划。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的及用途

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司未来发展的信心和价值的认同，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益相结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，提高上市公司质量，公司拟进行股份回购。本次回购的股份将作为实施员工持股计划或股权激励计划的标的股份。

　　公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A 股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）拟回购股份的价格

　　本次回购价格上限不超过5.50元/股（含）。上限未高于公司董事会通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币 7,000 万元（含 7,000 万元），不超过人民币10,000 万元（含 10,000 万元）。具体回购金额以回购期限届满时实际回购金额为准。

　　按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为12,727,300股，约占公司当前总股本的0.97%；按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为18,181,800股，约占公司当前总股本的1.38%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）回购股份期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起的12个月内。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（七）拟用于回购的资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构变动情况

　　以公司目前总股本131,481.5152万股，以回购价格上限为5.5元/股进行测算，本次拟回购股份的数量12,727,300股至18,181,800股，约占公司目前总股本的比例为0.97%至1.38%。若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　本次回购完成后，公司无限售条件流通股将相应减少，转为公司库存股，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。公司将在回购完成后36个月内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化。

　　公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。上述总股本变动仅考虑因本次回购计划及实施用途导致的总股本变动情况，目前公司正在实施股权激励，存在公司总股本变动的情况，公司股本结构实际变动情况以后续披露为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,604,684.95万元，归属于上市公司股东的净资产518,363.59万元，货币资金229,239.91万元。按回购资金总额上限人民币10,000万元测算，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为0.62%、1.93%、4.36%，占比均较低。

　　结合公司经营情况、盈利能力和发展前景，本次股份回购事项不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。回购股份实施后，公司股权分布情况仍然符合上市的条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权变化。

　　本次回购是基于公司未来发展的信心和价值的认同，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时公司拟回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展战略和经营目标的实现，进一步提升公司整体价值。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　公司目前无控股股东及实际控制人，公司第一大股东为珠海格力金融投资管理有限公司及其一致行动人珠海保税区金诺信贸易有限公司，合计持有公司189,728,435股，持股比例14.43%。经公司自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董事、监事及高级管理人员不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。

　　（十一）上市公司向董监高、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司向公司董事、监事、高级管理人员及公司持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。经问询及自查，截至本次董事会决议公告日，公司董事、监事、高级管理人员、公司持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月及本回购预案实施期间无减持公司股份的计划。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于公司实施员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，公司后续将依据有关法律法规和政策规定执行，并根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续出现股份注销情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案；

　　2、 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、 根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　4、 在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；

　　5、 办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案制定的回购价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途导致已回购股票无法授出且将依法需予以注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户开立情况

　　公司已开立股份回购专用证券账户，具体如下：

　　持有人名称：长园科技集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882908928

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年二月二十三日