贵州川恒化工股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：002895       证券简称：川恒股份       公告编号：2024-037

　　转债代码：127043       转债简称：川恒转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

　　2、回购股份的用途：本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本

　　3、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过19.71元/股

　　4、回购的资金总额及资金来源：回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含），资金来源为公司自有资金

　　5、回购股份的数量、占公司总股本的比例：

　　按照本次回购资金总额上限人民币15,000万元和回购股份价格上限19.71元/股测算，预计回购股份的数量为7,610,350股，占公司目前总股本的1.40%。按照本次回购资金总额下限人民币8,000万元和回购股份价格上限19.71元/股测算，预计回购股份的数量为4,058,853股，占公司目前总股本的0.75%。具体回购数量、回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。

　　6、回购股份的实施期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　7、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　8、相关股东减持计划：截至本公告披露日，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员尚没有明确的股份减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　9、风险提示：

　　（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等有关规定，贵州川恒化工股份有限公司（简称“公司”）《回购公司股份的议案》已于2024年2月23日经2024年第二次临时股东大会审议通过，现将有关内容公告如下：

　　一、回购方案主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和公司价值的认可，结合公司未来发展战略、经营情况、财务状况等因素，有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购股份用于注销并减少公司注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

　　（三）拟回购股份的方式及价格区间

　　1、股份回购方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、股份回购价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币19.71元/股，不高于公司董事会通过回购决议前30交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、拟回购股份的用途：本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。

　　3、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币15,000万元，具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购的资金为准。

　　4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：

　　按照本次回购资金总额上限人民币15,000万元和回购股份价格上限19.71元/股测算，预计回购股份的数量为7,610,350股，占公司目前总股本的1.40%。

　　按照本次回购资金总额下限人民币8,000万元和回购股份价格上限19.71元/股测算，预计回购股份的数量为4,058,853股，占公司目前总股本的0.75%。

　　具体回购数量、回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源：公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　公司本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议通过本终止回购方案之日起提前届满；

　　另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、按本次回购资金总额上限人民币15,000万元和回购股份价格上限19.71元/股测算，预计回购股份的数量约7,610,350股，约占公司目前总股本的1.40%。

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、按本次回购资金总额下限人民币8,000万元和回购股份价格上限19.71元/股测算，预计回购股份的数量约4,058,853股，约占公司目前总股本的0.75%。不考虑可转债转股影响。

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　二、回购股份事项的审议及信息披露情况

　　（一）审议程序及信息披露情况

　　公司回购股份事项已于2024年2月5日经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，并于2024年2月6日在信息披露媒体披露《第三届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2024-023）、《回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-027）。

　　该事项已于2024年2月23日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见与本公告同日在信息披露媒体披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-036）。

　　（二）前十名股东持股情况的披露情况

　　公司分别于2024年2月7日、2024年2月21日在信息披露媒体披露《回购股份事项公告前股东持股情况的公告》（公告编号：2024-031）、《回购股份事项股东大会股权登记日前十名股东持股情况公告》（公告编号：2024-033）。

　　三、债权人通知

　　（一）公司公开发行的可转换公司债券“川恒转债”的债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）已于2024年2月20日在信息披露媒体发布《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议的通知》，通知债券持有人就《关于债券持有人不要求公司提前清偿“川恒转债”债务及提供担保的议案》进行审议，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关内容。

　　（二）公司回购股份事项经股东大会审议通过后，公司于本公告同日在信息披露媒体披露《回购股份减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-038）。

　　四、回购专户开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，账户名称为：贵州川恒化工股份有限公司回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　五、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在股东大会回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在各股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　六、回购股份资金的筹措到位情况

　　根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　七、其他事项

　　（一）本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　（二）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　（一）《公司2024年第二次临时股东大会会议决议》。

　　特此公告！

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月24日