浙江福莱新材料股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划预留授予 （第二批次）登记完成后不调整“福新转债” 转股价格的公告

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2024-021

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整前转股价格：13.73元/股

　　● 调整后转股价格：13.73元/股

　　● 因浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）的限制性股票数量占公司总股本比例小，经计算并四舍五入，本次限制性股票授予登记完成后，“福新转债”的转股价格不变。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]2891号)核准，公司于2023年1月4日公开发行了429.018万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,901.80万元，并于2023年2月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福新转债”，债券代码“111012”。“福新转债”存续起止日期为2023年1月4日至2029年1月3日，转股期限为2023年7月10日至2029年1月3日，初始转股价格为14.02元/股。

　　一、 转股价格调整依据

　　2023年6月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

　　2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司实施2023年限制性股票激励计划获得股东大会批准，并授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。

　　2024年1月10日，公司分别召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，确定2024年1月10日为预留授予日（第二批次），授予1名激励对象8.00万股限制性股票。

　　近日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予（第二批次）的限制性股票8.00万股登记完成。具体内容详见公司于2024年2月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）结果公告》。

　　综上，由于公司因授予限制性股票增发新股导致股本发生变化，拟对“福新转债”的转股价格作出相应调整。本次调整符合《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定。

　　二、 转股价格调整公式与调整结果

　　（一）转股价格调整公式

　　根据《募集说明书》相关条款约定，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（二）转股价格调整结果

　　根据上述增发新股转股价格调整公式：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　其中：P0为调整前转股价13.73元/股，A为限制性股票授予价格7.76元/股，K为增发新股率0.042%（80,000股/190,311,969股，股份总数以新增股份登记前的总股数190,311,969股为计算基础），计算调整后的转股价格P1=（P0+A×k）/（1+k）=13.73元/股。

　　综上，鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）的限制性股票数量占公司总股本比例小，经计算并四舍五入，本次限制性股票授予登记完成后，“福新转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为13.73元/股。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月24日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2024-022

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划预留授予

　　（第二批次）结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留授予（第二批次）限制性股票登记日：2024年2月22日

　　● 预留授予（第二批次）限制性股票登记数量：8.00万股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）的有关要求，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年2月22日在登记结算公司办理完成公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予（第二批次）登记工作，现将相关事项公告如下：

　　一、 限制性股票预留授予情况

　　公司于2024年1月10日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，同意以2024年1月10日为限制性股票预留部分授予日（第二批次），向符合条件的1名激励对象授予预留部分限制性股票8.00万股，授予价格为7.76元/股。公司监事会对本次激励计划预留授予（第二批次）授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　本次激励计划预留授予（第二批次）实际情况如下：

　　1、 预留授予日（第二批次）：2024年1月10日

　　2、 预留授予数量（第二批次）：8.00万股

　　3、 预留授予人数（第二批次）：1人

　　4、 预留授予价格（第二批次）：7.76元/股

　　5、 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、 实际授予数量与拟授予数量的差异说明：

　　本次实际授予数量与公司于2024年1月11日披露的《福莱新材关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的公告》（公告编号：临2024-009）一致。

　　7、 本次实际登记的激励对象名单及预留授予（第二批次）情况：

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、上述授予时总股本为截止2024年1月9日公司股本总额；

　　4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、 本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1） 有效期：本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2） 限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3） 解除限售安排：本次激励计划授予预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　三、 本次限制性股票认购资金的验资情况

　　2024年2月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕51号）。根据该验资报告，截至2024年1月22日止，公司已收到1位自然人股权激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币620,800.00元。其中，计入注册资本（股本）80,000.00元，计入资本公积（股本溢价）540,800.00元，均以货币出资认购。

　　四、 预留授予（第二批次）限制性股票的登记情况

　　2024年2月23日，公司收到登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，本次激励计划预留授予（第二批次）1名激励对象的8.00万股限制性股票已于2024年2月22日办理完毕股份登记手续。

　　五、 授予前后对公司控股股东的影响

　　本次限制性股票授予完成后，公司股本总数增加8.00万股，公司控股股东仍为夏厚君，因此本次限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

　　六、 股权结构变动情况

　　截至2024年2月22日，本次限制性股票预留授予（第二批次）登记完成后公司股本结构变动情况如下表所示：

　　单位：股

　　注：

　　1、公司可转债“福新转债”自2023年7月10日开始转股，上述股本结构表中，变动前和变动后的无限售条件股份均包含了2023年7月10日至2024年2月22日期间因可转债转股形成的股份数量；

　　2、以上股本结构的变动情况以相关事项完成后登记结算公司出具的股本结构表为准。

　　七、 本次募集资金使用计划

　　公司本次预留授予（第二批次）限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、 本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次激励计划预留授予日（第二批次）为2024年1月10日，经测算，公司预留授予（第二批次）的8.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为72.56万元，具体摊销情况见下表：

　　注：

　　1、上述摊销费用对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　2、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心管理团队和核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月24日