浙江金沃精工股份有限公司 回购股份报告书

　　证券代码：300984        证券简称：金沃股份           公告编号：2024-009

　　债券代码：123163        债券简称：金沃转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购股份价格不超过人民币25.00元/股（含）。按照本次回购金额上限人民币2,000万元、回购价格上限25.00元/股进行测算，回购数量约为800,000股，回购股份比例约占公司总股本的1.04%。按照本次回购金额下限人民币1,000万元、回购价格上限25.00元/股进行测算，回购数量约为400,000股，回购比例约占公司总股本的0.52%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励，本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、本次回购公司股份的方案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。根据《公司章程》的相关规定，本次回购属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、相关风险提示：

　　（1） 本次回购股份的价格上限为25.00元/股，若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　（2） 本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险；

　　（3） 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在变更、终止的风险；

　　（4） 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司拟定了本次回购公司股份的报告书，具体内容如下：

　　一、 回购方案主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的坚定信心和对公司价值的认可，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，以自有资金回购公司部分股份，并将回购股份用于公司合并范围内公司的员工持股计划或股权激励。本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将已回购股份全部授出的，尚未授出的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二） 回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的相关条件：

　　1、 公司股票上市已满一年；

　　2、 公司最近一年无重大违法行为；

　　3、 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、 回购股份后，公司的股权分布应符合上市条件；

　　5、 中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

　　（三） 回购股份的方式、价格区间

　　1、 回购股份的方式：本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行；

　　2、 回购股份的价格区间：回购价格不超过人民币25.00元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

　　（四） 回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例

　　1、 回购股份的种类：人民币普通股（A股）；

　　2、 回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；

　　3、 用于回购股份的资金总额：回购股份的资金总额上限为人民币2,000万元（含本数），下限为人民币1,000万元（含本数）；

　　4、 回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币2,000万元、回购价格上限25.00元/股进行测算，回购数量约为800,000股，回购股份比例约占公司总股本的1.04%。按照本次回购金额下限人民币1,000万元、回购价格上限25.00元/股进行测算，回购数量约为400,000股，回购比例约占公司总股本的0.52%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六） 回购股份的实施期限

　　1、 本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

　　（1） 如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2） 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、 根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2） 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、 公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

　　4、 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、 按照本次回购金额上限人民币2,000万元、回购价格上限25.00元/股进行测算，回购数量约为800,000股（取整），回购股份比例约占公司总股本的1.04%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　2、 按照本次回购金额下限人民币1,000万元、回购价格上限25.00元/股进行测算，回购数量约为400,000股（取整），回购股份比例约占公司总股本的0.52%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计股权结构的变动情况如下：

　　注：本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　（八） 管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产1,268,021,771.86元，归属于上市公司股东的净资产696,363,413.54元，流动资产623,733,289.62元，资产负债率45.08%。假设按照资金上限人民币2,000万元，根据截至2023年9月30日的财务数据（未经审计）测算，人民币2,000万元资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.58%、2.87%、3.21%。

　　公司目前经营状况稳定，财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响，不会影响公司未来发展和上市公司地位。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九） 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。上述相关人员在本次回购期间暂无增减持计划，若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来三个月、未来六个月暂不存在减持公司股票的计划；持股5%以上股东上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）、上海涌耀私募投资基金合伙企业（有限合伙）已披露减持计划，详见公司于2023年12月7日披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2023-075号）。在上述期间相关主体若实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

　　（十） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，如果顺利实施，则公司不存在注销回购股份而减少注册资本的情形；若公司未能将回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司需将本次回购的未授出股份在三年持有期限届满前进行注销，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，回购股份事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

　　1、 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

　　2、 如法律法规、证券监管部门对回购股份相关政策发生变化，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况、对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

　　3、 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修订、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、 设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 本次回购方案的审批程序

　　2024年2月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《回购规则》《回购指引》及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　四、 回购方案的风险提示

　　1、 本次回购股份的价格上限为25.00元/股，若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

　　2、 本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险。

　　3、 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在变更、终止的风险。

　　4、 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江金沃精工股份有限公司董事会

　　2024年2月23日