天邦食品股份有限公司 第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：002124         证券简称：天邦食品       公告编号：2024-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议通知于2024年2月13日以通讯方式向全体董事发出，会议于2024年2月24日在上海以通讯方式召开。会议由张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订<股权转让协议>暨出售参股公司部分股权的议案》；

　　《关于签订<股权转让协议>暨出售参股公司部分股权的进展公告》于2024年2月26日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-026，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二四年二月二十六日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦食品       公告编号：2024-025

　　天邦食品股份有限公司

　　第八届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十四次会议通知于2024年2月13日以通讯方式向全体监事发出，会议于2024年2月24日以通讯方式召开。会议由监事会主席张炳良先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订<股权转让协议>暨出售参股公司部分股权的议案》；

　　公司本次交易有利于公司进一步聚焦下游养殖屠宰加工业务，更好保证公司整体战略的实现。本次交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次股权转让交易的事项。

　　《关于签订<股权转让协议>暨出售参股公司部分股权的进展公告》于2024年2月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2024-026。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二二四年二月二十六日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦食品       公告编号：2024-026

　　天邦食品股份有限公司

　　关于签订《股权转让协议》

　　暨出售参股公司部分股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 本次交易基本情况及进展

　　（一）本次交易基本情况

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“天邦食品”）于2023年9月27日披露了《天邦食品股份有限公司关于拟出售参股公司部分股权的公告》（公告编号：2023-070），为更好保证公司整体战略的实现，公司拟出让不超过30%的史记生物技术有限公司（原“史记生物技术（南京）有限公司”，以下简称“史记生物”或“目标公司”）股权，交易对价拟不超过16.5亿元。该出售资产事项已经公司第八届董事会第十九次（临时）会议及2023年第四次临时股东大会审议通过，公司股东大会授权董事会在出让股权比例不超过30%范围内根据相关法律法规办理与此次交易相关的事宜。公司于2024年2月24日第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签订<股权转让协议>暨出售参股公司部分股权的议案》。

　　（二）交易进展

　　近日，公司与通威农业发展有限公司（以下简称“通威农业”）签署了《股权转让协议》（以下简称“本次股权转让”），约定按照史记生物100%股权55亿元的估值，以16.5亿元的价格向通威农业转让持有的史记生物30%股权；

　　史记生物其他股东安徽史记生物科技有限公司对本次股权转让放弃优先受让权。

　　本次股权转让完成后，天邦食品持有史记生物股权比例由49%降低至19%。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、通威农业发展有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段588号

　　法定代表人：郭异忠

　　注册资本：80000万元

　　统一社会信用代码： 91510100MABRLXWD6H

　　主营业务：许可项目：饲料生产【分支机构经营】；饲料添加剂生产【分支机构经营】；水产养殖；水产苗种生产【分支机构经营】；水产苗种进出口；检验检测服务；兽药生产【分支机构经营】；兽药经营；肥料生产【分支机构经营】；食品生产【分支机构经营】；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；粮食收购；饲料原料销售；肥料销售；水产品批发；水产品零售；生物饲料研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；渔业专业及辅助性活动；农林牧副渔业专业机械的制造【分支机构经营】；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；货物进出口；技术进出口；土地使用权租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：

　　（二）主要财务数据

　　最近一年财务数据：

　　单位：万元

　　（三）交易对方其他情况说明

　　1、上述交易对手方与上市公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

　　2、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。

　　三、交易标的基本情况及定价依据

　　（一）交易标的的基本情况

　　公司名称：史记生物技术有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：南京市浦口区江浦街道凤凰大街10-919号

　　法定代表人：李双斌

　　注册资本：6.08亿人民币

　　设立时间：2019年12月31日

　　统一社会信用代码：91320111MA20QF2A87

　　主营业务：生物科技研发、技术服务、技术咨询、技术转让；兽药销售；医药科技研发；饲料及添加剂、建筑材料、五金交电、橡胶制品、塑料制品、日用百货、实验室设备销售；畜牧机械制造；食品销售；种猪养殖技术研发、技术咨询、销售 货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　主要股东：

　　注：六安汉世伟食品有限公司、安徽汉世伟食品有限公司、临邑汉世伟食品有限公司、鄄城汉世伟食品有限公司、故城汉世伟食品有限公司均为天邦食品的全资子公司。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　历史沿革：史记生物成立于2019年12月，初始注册资本30,000万元，2020年7月注册资本由30,000万元增至52,475.20万元，2022年4月注册资本由52,475.20万元增至60,800万元。目前，史记生物为公司持股49%的参股公司。

　　经查询，史记生物不是失信被执行人。

　　（二）交易的定价政策及定价依据

　　史记生物截至基准日2023年4月30日的财务数据已经经过在中国证监会完成从事证券服务业务备案的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　天邦食品聘请具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司用资产基础法和收益法对史记生物股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2023年4月30日，史记生物纳入评估范围内的所有者权益账面价值为82,914.14万元，合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为 90,431.05万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，史记生物股东全部权益价值为 550,520.24万元，增值额为 460,089.19 万元，增值率为 508.77%。收益法的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及确定的理由详见公司于2023年9月27日巨潮资讯网披露的《沃克森国际评报字[2023]1576号史记生物技术有限公司引入其他股东涉及的史记生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　经友好协商，以上述评估报告结果为基础，最终确定史记生物整体估值为人民币55亿元，公司本次转让史记生物30%股权的价格为16.5亿元。

　　本次交易定价以在中国证监会完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　受让方：通威农业发展有限公司

　　出让方1：六安汉世伟食品有限公司

　　出让方2：临邑汉世伟食品有限公司

　　出让方3：鄄城汉世伟食品有限公司

　　出让方4：故城汉世伟食品有限公司

　　出让方5：安徽汉世伟食品有限公司

　　目标公司：史记生物技术有限公司

　　天邦食品：天邦食品股份有限公司

　　（天邦食品为出让方的母公司，直接或间接持有100%出让方股权）

　　（二）本次交易主要条款

　　1、本次股权转让

　　出让各方同意按照一定的比例和金额出让其在目标公司持有的股权，具体金额和比例如下表所示：

　　2、本次交易定价依据

　　目标公司截至基准日2023年4月30日的财务数据已经经过在中国证监会完成从事证券服务业务备案的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。天邦食品聘请了具有相应资质的沃克森(北京)国际资产评估有限公司用资产基础法和收益法对目标公司股东全部权益价值进行了评估。截至评估基准日2023年4月30日，目标公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为人民币82,914.14万元，合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为人民币90,431.05万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，目标公司股东全部权益价值为人民币550,520.24万元，增值额为人民币460,089.19万元，增值率为508.77%。

　　本次交易定价以在中国证监会完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的评估报告为依据，各方基于目标公司评估基准日的审计报告和资产评估结果，经协商后确定目标公司整体估值为人民币55亿元。

　　3、本次交易和股权转让对价

　　各方同意，本次股权转让对价为人民币1,650,000,000.00元（大写：壹拾陆亿伍仟万元整），在遵守本协议的条款和条件的前提下，受让方应按双方约定支付股权转让对价，购买出让方持有的目标公司30 %的股权（对应注册资本人民币182,400,000.00元（大写：壹亿捌仟贰佰肆拾万元整）。

　　4、交割及交割先决条件

　　4.1交割

　　交割先决条件得以全部满足（或经书面豁免）后的三（3）个工作日内，出让方应确保目标公司就本协议项下交易安排完成所有必要的工商变更登记/备案手续，包括但不限于下述事项的变更：（i）本次交易，以反映本次交易完成后目标公司股权结构的变化，（ii）经修订公司章程。受让方确认前述所有必要工商变更登记/备案手续完成后七（7）个工作日内，受让方应按约定支付完成股权转让对价。受让方确认前述所有必要工商变更登记/备案手续完成称为“交割”，完成交割之日称为“交割日”。出让方应在收到受让方支付的股权转让对价当日向受让方书面确认。若受让方未在本第4.1条约定的期限内足额支付股权转让对价，则受让方就未支付的股权转让对价部分丧失其在本协议项下享有的受让目标公司股权的权利，同时，出让方有权安排第三方承接就未支付的股权转让对价部分受让方享有的受让目标公司股权的权利。各方承诺，若受让方违反其交割义务，则出让方有权安排第三方承接受让方享有的受让目标公司股权的权利，而受让方将放弃其享有的优先购买权，并配合签署所需的相关文件。

　　自交割日起，受让方即成为公司的股东，享有股东权利，承担股东义务。

　　4.2交割的先决条件：

　　除非受让方以书面形式予以豁免或延期，在下列条件均已满足的前提下，受让方有义务按照本协议约定进行交割（“交割先决条件”）：

　　(a)受让方已取得其内部决策机构对于本次交易的批准；

　　(b)目标公司及出让方已获得就本次交易所需的所有的内部、第三方或政府机构的许可、批准或豁免，或者已通知相关第三方，或已根据适用法律法规办理备案或申报；

　　(c)相关各方已就本次交易适当签署并向受让方交付了本协议，且本协议已生效；

　　(d)无任何法律、命令或禁令禁止本次交易或使得本次交易不合法；

　　(e)出让方、目标公司及实际控制人在交易文件中的陈述与保证是真实、准确、完整的，且已遵守其项下承诺；

　　(f)目标公司未发生任何重大不利变化。

　　为免疑义，如上述任一交割先决条件被受让方书面豁免的，该等被豁免的交割先决条件将自动转为交割后义务而由出让方、目标公司和天邦食品在受让方要求的合理期限内继续履行。

　　各方确认，一方对于交割先决条件的豁免，并不影响该方就该等先决条件所述事项按照协议其他相关条款之约定追究其他各方的相关责任之权利。

　　5、责任与赔偿

　　对于因一方（以下简称“违约方”）的下列事项使得非违约一方（以下简称“守约方”）承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的付费和开支）（以下合称“损失”），违约方应向守约方作出赔偿，并使其不受损害：

　　(a)本协议中所载违约方所作出的任何陈述和保证错误、不真实或具有误导性；

　　(b)不履行或违反本协议中所载的违约方应履行的任何承诺、义务或约定。

　　对于目标公司任何在交割日前已经发生或存在的事项导致的受让方损失，而无论该等事项是否已在本协议或以任何其他方式披露、无论相关损失发生在交割日前还是交割日后， 出让方、目标公司、天邦食品均应连带地赔偿受让方因此承受或发生的损失。

　　6、协议的终止

　　如在交割日或之前发生下列任一情形，本协议终止：

　　(a)经本协议各方书面一致同意终止；

　　(b)如果出让方或目标公司实质违反其在本协议项下的义务及/或所作陈述、保证及承诺，经受让方书面催告且自催告发出之日起二十（20）天内仍未纠正的，受让方可书面通知其他各方终止本协议；

　　(c)如果受让方中的任意一方实质违反其在本协议项下的义务及/或所作陈述、保证及承诺，经出让方共同书面催告且自催告发出之日起二十（20）天内仍未纠正的，出让方可共同书面通知受让方终止本协议；

　　当本协议根据约定终止后三（3）个工作日内，出让方应向受让方退还受让方已支付的股权转让对价。如果出让方未能按时退款，应按照每延期1天支付万分之一点五（0.015%）的标准向受让方支付逾期履行违约金直至出让方实际向受让方退还已支付的股权转让对价；在满足前述约定的前提下，如目标公司已经按照本协议约定就本次交易办理工商变更手续的，则双方应当自本协议终止之日起尽快配合目标公司办理相应的工商变更手续，将目标公司在登记机关登记的信息恢复为本次交易前的状态。

　　五、出售资产对公司的影响

　　本次股权转让完成后，天邦食品持有史记生物股权比例由49%降低至19%。本次交易系公司转让持有的参股公司部分股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次股权转让预计可实现投资收益9.5亿元，最终数据以公司2024年度经审计的财务报告数据为准。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次会议决议

　　2、第八届监事会第二十四次会议决议

　　3、《关于史记生物技术有限公司之股权转让协议》

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二四年二月二十六日