长华控股集团股份有限公司关于 以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　证券代码：605018        证券简称：长华集团        公告编号：2024-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购方案的审议程序：2024年2月26日，长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《公司章程》相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。

　　● 回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于后续出售。

　　● 回购数量：按照回购股份价格上限人民币12.80元/股计算，本次回购数量的区间为117.19万股至234.38万股。

　　● 回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币1,500万元，不超过人民币3,000万元。

　　● 回购期限：回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。

　　● 回购价格区间：不超过人民币12.80元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

　　● 风险提示：

　　1、本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份将按照有关规定采用集中竞价交易方式出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）公司于2024年2月18日收到公司董事长、实际控制人王长土先生《关于提议回购公司股份的函》。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务情况，根据相关法律法规，王长土先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（二）2024年2月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果通过了该项议案。

　　（三）根据《公司章程》相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次回购股份为维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的条件。公司于2024年2月26日召开第二届董事会第二十次会议审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关董事会召开时间和程序的要求。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，切实保护全体股东的合法权益，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，以维护公司价值及股东利益。

　　（二）拟回购股份的种类：人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限、起止日期

　　1、本次回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内（即2024年2月26日至2024年5月25日）。公司将根据董事会的授权，在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算。

　　公司本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照规定后续用于出售。公司如未能在股份回购完成之后3年内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销。

　　本次回购资金总额不低于人民币1,500万元，不超过人民币3,000万元，回购股份价格不超过12.80元/股, 若按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为117.19万股，约占公司当前总股本0.25%；若按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为234.38万股，约占公司当前总股本的0.50%。

　　截至本公告披露日，公司已持有的回购账户（证券账户号码：B885293217）股份数为538.06万股，约占公司当前总股本1.14%。本次回购完成后，公司合计持有的本公司股份数不会超过公司已发行股份总额的10%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完成时公司的实际回购情况为准。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购价格不超过人民币12.80元/股。回购上限价格未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额、资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币1,500万元，不超过人民币3,000万元，资金来源为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将相应减少117.19万股至234.38万股，转为公司库存股，但公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，则公司股权结构将不会发生变化。

　　如公司未能在股份回购完成之后3年内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日(未经审计)，公司总资产为332,081.72万元，流动资产为128,822.90万元，归属于上市公司股东的净资产为266,002.39万元。假设回购资金总额的上限人民币3,000万元全部使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、流动资产、归属于上市公司股东的净资产比例分别为0.90%、2.33%、1.13%，占比较低。

　　公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，方案的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）上市公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司核查，在公司董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在买卖公司股份的情况。与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员在回购期间不存在增减持计划。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年2月26日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。同日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　公司董事长、实际控制人王长土先生作为本次回购股份的提议人，在提议前6个月不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增减持计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购股份将在披露回购股份实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购股份实施结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营。若发生股份注销情形，公司将依据相关法律法规的规定，就股份注销事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定是否聘请相关中介机构；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、设立及维护回购专用证券账户及其他证券账户；

　　6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（三）本次回购股份按照有关规定将采用集中竞价交易方式出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司董事会

　　2024年2月26日