北京市金杜（青岛）律师事务所 关于青岛德固特节能装备股份有限公司 2024年第一次临时股东大会之法律意见书

　　致：青岛德固特节能装备股份有限公司

　　北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2024年2月26日召开的2024年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1. 经公司2021年年度股东大会审议通过的《公司章程》；

　　2. 公司2024年2月6日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/，下同）的《青岛德固特节能装备股份有限公司关于第四届董事会第十四次会议决议的公告》；

　　3. 公司2024年2月6日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《青岛德固特节能装备股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；

　　4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

　　5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

　　6. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

　　7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

　　8. 其他会议文件。

　　公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

　　本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　2024年2月2日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年2月26日召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　2024年2月6日，公司以公告形式在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露了《股东大会通知》。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　2. 本次股东大会的现场会议于2024年2月26日（星期一）下午15:00在青岛胶州市滨州路668号公司会议室召开，该现场会议由公司董事长魏振文先生主持。

　　3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年2月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年2月26日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

　　二、 出席本次股东大会会议人员与召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的合伙企业股东的营业执照、持股证明、执行事务合伙人身份证明文件、授权委托书以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表有表决权股份90,180,000股，占公司有表决权股份总数的59.9282%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共5人，代表有表决权股份221,984股，占公司有表决权股份总数的0.1475%；

　　其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共5人，代表有表决权股份221,984股，占公司有表决权股份总数的0.1475%。

　　综上，出席本次股东大会的股东人数共计13人，代表有表决权股份90,401,984股，占公司有表决权股份总数的60.0757%。

　　除上述出席本次股东大会人员以外，以现场或视频方式出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书，公司高级管理人员以现场方式列席了本次股东大会现场会议，本所律师通过现场方式出席见证本次股东大会。

　　前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　（二）召集人资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　　（一）本次股东大会的表决程序

　　1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

　　2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

　　3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统以及深圳证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

　　4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

　　（二）本次股东大会的表决结果

　　经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

　　1. 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》之表决结果如下：

　　同意90,190,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7665%；反对211,084股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2335%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

　　本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　2. 《关于修订公司部分管理制度的议案》之表决结果如下：

　　本议案采取逐项表决，具体表决情况及结果如下:

　　2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　同意90,190,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7665%；反对211,084股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2335%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

　　本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　同意90,190,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7665%；反对211,084股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2335%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

　　本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　2.03《关于修订<独立董事工作规则>的议案》

　　同意90,190,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7665%；反对211,084股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2335%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

　　2.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　同意90,190,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7665%；反对211,084股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2335%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

　　2.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　同意90,190,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7665%；反对211,084股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2335%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

　　相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

　　本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、 结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　北京市金杜（青岛）律师事务所经办律师：

　　孙志芹

　　刘昭坤

　　单位负责人：

　　李   强

　　二二四年二月二十六日

　　证券代码：300950                 证券简称：德固特               公告编号：2024-013

　　青岛德固特节能装备股份有限公司

　　关于2024年第一次临时股东大会决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2024年2月26日（星期一）15：00。

　　2、网络投票时间：2024年2月26日

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2024年2月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年2月26日09:15-15:00。

　　（二）股权登记日：2024年2月21日（星期三）

　　（三）现场会议召开地点：青岛胶州市滨州路668号公司会议室

　　（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（五）召集人：公司第四届董事会

　　（六）主持人：董事长魏振文先生

　　（七）会议召开的合法性、合规性：经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2024年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（八）会议出席情况：

　　1、股东出席的总体情况：

　　出席现场会议及参加网络投票的股东（含股东授权委托代表）共13人，所持有表决权的股份数为90,401,984股，占公司有表决权股份总数的60.0757%。其中：

　　（1）出席现场会议的股东（含股东授权委托代表）共8人，所持有表决权的股份数为90,180,000股，占公司有表决权股份总数的59.9282%；

　　（2）参加网络投票的股东（含股东授权委托代表）共5人，所持有表决权的股份数为221,984股，占公司有表决权股份总数的0.1475%。

　　2、除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师，公司部分独立董事通过通讯方式参加了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述2项议案，会议决议如下：

　　1、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　表决情况：同意股数90,190,900股，占出席会议有表决权股份总数的99.7665%；反对股数211,084股，占出席会议有表决权股份总数的0.2335%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上同意，该议案获得通过。

　　2、逐项审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》

　　2.01审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意股数90,190,900股，占出席会议有表决权股份总数的99.7665%；反对股数211,084股，占出席会议有表决权股份总数的0.2335%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上同意，该议案获得通过。

　　2.02审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意股数90,190,900股，占出席会议有表决权股份总数的99.7665%；反对股数211,084股，占出席会议有表决权股份总数的0.2335%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上同意，该议案获得通过。

　　2.03审议通过了《关于修订<独立董事工作规则>的议案》

　　表决情况：同意股数90,190,900股，占出席会议有表决权股份总数的99.7665%；反对股数211,084股，占出席会议有表决权股份总数的0.2335%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.04审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决情况：同意股数90,190,900股，占出席会议有表决权股份总数的99.7665%；反对股数211,084股，占出席会议有表决权股份总数的0.2335%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.05审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决情况：同意股数90,190,900股，占出席会议有表决权股份总数的99.7665%；反对股数211,084股，占出席会议有表决权股份总数的0.2335%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜（青岛）律师事务所

　　（二）见证律师：孙志芹、刘昭坤

　　（三）律师见证结论意见

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2024年第一次临时股东大会决议；

　　2、《北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书》

　　特此公告。

　　青岛德固特节能装备股份有限公司董事会

　　2024年2月26日