深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　证券代码：002436             证券简称： 兴森科技           公告编号：2024-02-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月27日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币40,000万元的闲置自有资金购买理财产品，具体情况如下：

　　一、使用闲置自有资金购买理财产品情况

　　1、投资目的

　　在保证公司及子公司正常经营和资金安全的情况下，提高闲置自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金，获取投资收益。

　　2、投资额度

　　不超过人民币40,000万元购买理财产品，上述额度在有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　3、投资品种

　　安全性高、流动性好的低风险、短期（一般不超过一年）的投资产品，不涉及高风险投资。

　　4、资金来源

　　闲置自有资金。

　　5、投资期限

　　自本次董事会审议通过之日起一年。

　　6、受托方

　　产品发行主体应当为商业银行等金融机构或类金融机构，与公司不存在关联关系。

　　7、实施方式

　　授权公司董事长或其授权人士在额度范围内负责办理具体事项及签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同等相关文件。公司财务部门负责组织实施。

　　二、审议程序

　　2024年2月27日，公司第六届董事会第三十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币40,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。同日，公司召开的第六届监事会第二十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了前述议案。

　　本次投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管公司拟投资的理财产品属于短期、低风险的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此投资的实际收益不可预期；同时也存在相关工作人员的操作及监督管理风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择短期、低风险的投资品种；

　　（2）公司财务部门建立台账对所购买的理财产品进行管理，相关人员及时分析和跟踪投资进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查、核实；

　　（4）公司监事会有权对资金使用情况进行监督与检查；

　　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品是在保证日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不影响主营业务的正常发展。使用闲置自有资金购买低风险理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司及子公司在保证日常经营运作资金需求和资金安全的情况下，使用额度不超过人民币40,000万元闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司投资收益，实现股东利益最大化。同意公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品事项已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过，履行了必要的审批和决策程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司及子公司在保证日常经营运作资金需求和资金安全的情况下，使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加投资收益。综上所述，保荐机构对公司本次使用闲置自有资金购买理财产品事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十二次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十四次会议决议；

　　3、民生证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　董事会

　　二二四年二月二十七日

　　证券代码：002436            证券简称： 兴森科技           公告编号：2024-02-014

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3305号文核准，向特定对象发行人民币普通股201,612,903股，本次非公开发行新增股份已于2022年9月6日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为人民币1,999,999,997.76元，扣除各项发行费用（不含税）人民币21,508,363.08元后，实际募集资金净额为人民币1,978,491,634.68元。上述募集资金总额1,999,999,997.76元扣除承销保荐费18,867,924.51元后余额1,981,132,073.25元已汇入公司非公开发行募集资金专户中，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（众验字【2022】第07282号）。

　　根据公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十八次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》及公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司本次非公开发行募集资金将用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目、广州兴森集成电路封装基板项目、兴森投资收购北京揖斐电100%股权项目、收购广州兴科25%股权项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。

　　截至2024年2月8日，本次非公开发行股票募集资金投资项目及使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用后实际募集净额为人民币 197,849.16万元。各项发行费用均在宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目的拟投入募集资金金额中扣除。

　　注2：项目剩余可使用募集资金金额包含利息。

　　（二）拟变更募集资金用途的原因及基本情况

　　公司募投项目“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”（以下简称“原募投项目”）主要生产多层板，投产后将新增8万平方米/月的印刷线路板产能。鉴于目前PCB行业面临需求不振、竞争加剧、增长不达预期的现状，公司经审慎研究，认为如按原规划实施可能存在产能消化风险、成本代价逐步增加、未能达到预期效益等不利情形。为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，公司拟放缓原募投项目投资节奏，并将尚未投入的29,500万元募集资金用于收购广州兴科半导体有限公司（以下简称“广州兴科”）24%股权（以下简称“标的股权”或“新募投项目”），不足部分由公司自筹资金支付。本次拟变更用途的募集资金占募集资金净额的14.91%。调整前后募集资金用途如下：

　　单位：万元

　　注3：该金额以2024年4月30日为截止计息日计算（年利率8%单利），具体以实际挂牌价格为准。

　　（三）尚需履行的审议程序

　　本次事项尚需提交公司股东大会审议；如股东大会未通过本议案，公司将继续推进使用自筹资金收购广州兴科24%股权项目，募集资金将继续用于原募投项目的建设。

　　二、新募投项目情况说明

　　（一）项目概述

　　2023年9月25日，公司收到广州兴科少数股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）管理方华芯投资管理有限责任公司的函告，其有意选择由公司现金回购广州兴科股权的方式实现退出。

　　广州兴科为公司控股子公司，已纳入公司合并报表范围，目前标的股权尚未进场挂牌，公司将密切关注挂牌进展，适时进场参与购买。公司拟使用29,500万元募集资金用于新募投项目，不足部分由公司自筹资金支付。

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、企业名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：911100007178440918

　　3、住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

　　4、法定代表人：楼宇光

　　5、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　6、成立时间：2014年09月26日

　　7、注册资本：9,872,000万人民币

　　8、经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、产权及控制关系：截至本公告披露日，中华人民共和国财政部持有大基金36.47%股份，国开金融有限责任公司持有大基金22.29%股份；中华人民共和国财政部为大基金的控股股东、实际控制人。

　　10、经在中国执行信息公开网查询，大基金非失信被执行人。

　　（三）交易标的的基本情况

　　1、企业名称：广州兴科半导体有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440101MA5D4RP10D

　　3、注册地址：广州市黄埔区中新知识城亿创街1号406房之59（仅限办公）

　　4、法定代表人：邱醒亚

　　5、企业类型：其他有限责任公司

　　6、成立日期：2020年02月24日

　　7、注册资本：100,000万人民币

　　8、经营范围：集成电路封装产品设计（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；类载板、高密度互联积层板设计（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；集成电路封装产品制造（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务；电子产品批发；电子元器件批发；信息技术咨询服务；类载板、高密度互联积层板制造（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）。

　　9、截至本公告披露日，广州兴科的股权结构如下：

　　公司直接持有广州兴科66.00%股权，通过广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有广州兴科9.98%。

　　10、最近一年一期财务数据                                             单位：元

　　11、经在中国执行信息公开网查询，广州兴科非失信被执行人。

　　三、新募投项目可行性和必要性

　　广州兴科是公司CSP封装基板项目布局的重要一环，目前已建成1.5万平方米/月产能，正处于产能爬坡阶段，随着半导体行业景气度逐渐回暖及需求回升，将有望成为公司新的利润增长点。

　　公司本次变更部分募集资金用途，用于收购大基金持有的广州兴科24%股权，系公司根据协议约定履行配合少数股东行使退出权的义务，亦能进一步加强公司对控股子公司的管控力度，提高决策效率，继续保持广州兴科稳定经营，有利于提高公司在IC封装基板领域的竞争力，推进公司半导体业务发展，符合公司整体发展战略规划，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、 新募投项目对公司的影响

　　本次变更部分募集资金用途不涉及缩减宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目总投资规模，该项目所需资金不足部分由公司自筹资金补足。公司将结合PCB市场发展趋势及公司实际经营情况，动态调整项目建设进程。

　　新募投项目完成后，公司能进一步加强公司对广州兴科的管控力度，提高决策效率，有利于提高公司在IC封装基板领域的竞争力，推进公司半导体业务发展，符合公司整体发展战略规划。

　　五、其他说明及风险提示

　　1、本次变更后的募投项目无需履行环境影响评价等手续。

　　2、新募投项目所涉标的股权尚需待大基金履行相应审批备案程序后方可进场挂牌，挂牌时间、最终交易价格、支付方式及完成交割时间存在不确定性。

　　公司将积极推动新募投项目进程并根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、履行的审议程序及意见

　　（一）董事会意见

　　2024年2月27日，公司第六届董事会第三十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司本次变更部分募集资金用途，用于收购广州兴科24%股权。

　　（二） 独立董事专门会议意见

　　2024年2月27日，公司第六届董事会第二次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

　　经审核，独立董事一致认为：公司本次变更部分募集资金用途事项，审议程序符合相关法律、法规的要求以及公司《公司章程》的相关规定，决策程序合法有效。

　　公司本次变更部分募集资金用途是基于项目实际实施情况结合市场状况及行业趋势作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低资金成本，提高整体竞争力，符合公司发展战略，不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金用途事项。

　　（三）监事会核查意见

　　2024年2月27日，公司第六届监事会第二十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途是基于项目实际实施情况结合市场状况及行业趋势作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低资金成本，提高整体竞争力，符合公司发展战略。本次变更部分募集资金用途事项不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金用途事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事召开专门会议形成了同意的审核意见，并将提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求。本次变更部分募投项目募集资金用途是公司根据自身业务发展需要，经研究论证后做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司或中小股东合法利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目募集资金用途事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第六届董事会第二次独立董事专门会议决议；

　　3、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十四次会议决议；

　　4、民生证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　董事会

　　二二四年二月二十七日

　　证券代码：002436            证券简称：兴森科技         公告编号：2024-02-018

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：2024年2月27日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式

　　5、会议召开日期和时间：

　　(1)现场会议时间：2024年3月15日（星期五）14：30

　　(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年3月15日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2024年3月15日9:15至2024年3月15日15:00的任意时间。

　　6、股权登记日：2024年3月12日（星期二）

　　7、出席对象：

　　(1)截至2024年3月12日（星期二）15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3)公司聘请的见证律师；

　　(4)根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议的具体提案如下:

　　提案1为影响中小投资者利益的重大事项，公司将单独披露中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况。

　　提案3需以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　以上提案已经公司第六届董事会第三十二次会议及/或第六届监事会第二十四次会议审议通过，详见公司登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第三十二次会议决议公告》《第六届监事会第二十四次会议决议公告》等相关公告。

　　三、参加现场会议登记方法

　　1、登记地点：深圳市南山区沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一区2栋A座8楼证券投资部

　　会务常设联系人：陈小曼、陈卓璜

　　联系电话：0755-26062342

　　传    真：0755-26613189

　　电子邮箱：stock@chinafastprint.com

　　邮编：518057

　　2、登记时间：2024年3月13日9:00～12:00，14:00～17:00。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证原件、股东证券账户卡等办理登记手续，委托代理人凭本人身份证原件、委托人股东证券账户卡、授权委托书及股东身份证复印件等办理登记手续。

　　（2）法人股东代理人凭单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真件方式登记，信函上请注明“参加股东大会”字样，不接受电话登记。信函、邮件或传真方式须在2024年3月13日17：00前送达本公司。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、注意事项

　　本次会议现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十二次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　董事会

　　二二四年二月二十七日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362436

　　2、投票简称：兴森投票

　　3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年3月15日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票开始的时间为2024年3月15日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托          先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　注：

　　1、 如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、如欲投同意票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对票议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投弃权票议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                       委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                     委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                       受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                   委托日期：