旺能环境股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：002034        证券简称：旺能环境         公告编号：2024-13

　　债券代码：128141        债券简称：旺能转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开第九届董事会第二次会议以及2024年2月23日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。本次回购价格不超过人民币13.00元/股，回购的总金额不低于2,500万元人民币，不超过5,000万元人民币。按上述价格上限及回购金额测算，本次回购的股份数量不低于约1,920,000股，占本次回购前公司总股本的约0.4470%；不高于约3,840,000股，占本次回购前公司总股本的约0.8941%。具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份将用于注销以减少注册资本，实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人目前不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　4、相关风险提示：

　　（1）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将产生回购方案无法实施的风险；

　　（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案等事项发生，则可能存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则（2023年修订）》以及《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的：

　　为维护公司价值，保护投资者权益，基于对公司发展前景的信心和对公司价值的合理判断，公司拟以自有资金，以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本。

　　（二）回购股份相关条件：

　　本公司回购股份符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》规定的相关条件：

　　1.公司股票上市已满六个月。

　　2.公司最近一年无重大违法行为。

　　3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。

　　5.中国证监会和本所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间：

　　公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币13.00元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：

　　具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。

　　如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源：

　　本次回购股份资金来源全部为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限：

　　自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内，公司将根据股东大会决议和授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过3个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2.公司不得在下列期间内回购公司股票

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况：

　　以公司总股本429,496,165股为基础，按照本次回购资金总额不低于2,500万元人民币，不超过5,000万元人民币，回购价格上限人民币13.00元/股进行测算，预计回购股份数量不低于1,920,000股、不超过3,840,000股，回购注销后公司股本结构变动如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购计划实施完成时的实际情况为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析：

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产约146.19亿元，归属于上市公司股东的所有者权益约64.09亿元，公司财务状况良好。按本次回购资金总额上限5,000万元测算，本次回购金额约占公司截至2023年9月30日总资产的0.34%，占归属于上市公司股东的所有者权益的0.78%。

　　本次股份回购不会对公司日常生产经营、财务状况、债务履行能力、盈利能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划：

　　上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；以及在回购期间未有增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来三个月不存在减持计划。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排：

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）本次回购股份事宜的具体授权：

　　为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会在取得授权后立即转授权公司总经理办公会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；

　　2.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司总经理办公会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；

　　3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4.通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　5.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6.在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　7.依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　8.本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

　　二、本次回购股份事项的审议程序及信息披露情况

　　1、2024年2月6日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见刊登于2024年2月7日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于回购公司股份方案的公告》（2024-07）。

　　2、公司已按相关规定披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月6日）及审议回购方案的股东大会的股权登记日（即2024年2月19日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。具体内容详见刊登于2024年2月8日、2月21日的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（2024-09、2024-10）。

　　3、2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于股东大会结束后通知债权人。具体内容详见刊登于2024年2月24日的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（2024-11）和《关于回购股份通知债权人的公告》（2024-12）。

　　三、股份回购专户的开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　四、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生次一交易日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

　　6、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内披露回购股份情况以及公司股份变动报告。

　　五、回购方案的风险提示

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将产生回购方案无法实施的风险；

　　2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案等事项发生，则可能存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　2024年2月28日