杭州立昂微电子股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：605358               证券简称：立昂微               公告编号：2024-024

　　债券代码：111010               债券简称：立昂转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途：本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本

　　● 回购股份资金总额：回购资金总额不低于人民币 6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）

　　● 回购期限：自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起6个月内

　　● 回购价格：不超过人民币30元/股（含）

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内均无减持公司股份的计划

　　● 相关风险提示：

　　1.本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；

　　2.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　3.如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案董事会审议情况

　　2024年2月5日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2024年2月6日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-016）。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　2024年2月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年2月27日披露的《立昂微2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-021）。

　　（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，公司已在股东大会审议通过最终股份回购方案后依法通知债权人，具体内容详见公司于2024年2月27日披露的《杭州立昂微电子股份有限公司关于回购股份减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-022）。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为切实保护全体股东利益，增强公众投资者对公司的信心，结合公司经营情况及财务状况等因素，落实 “提质增效重回报”行动方案，维护公司股价稳定，公司回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来将前述回购股份用于减少注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次公司回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次公司将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购股份。

　　（四）回购期限、起止日期

　　本次回购股份期限为自股东大会审议通过股份回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币6,000万元，不超过人民币12,000万元，按照回购价格上限30元/股测算，实际回购数量约为200-400万股，实际回购数量以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

　　（六）本次回购的价格

　　本次公司回购股份的价格不超过人民币30元/股（含），价格区间上限未高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　（七）回购的资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以回购方案披露日股本总额的总股本676,854,961股为基础，按照回购价格上限30元/股测算，本次回购完成后公司股权结构的变动情况具体如下：

　　注：实际回购数量及回购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司合并报表总资产为183.12亿元，归属于上市公司股东的净资产为80.90亿元，货币资金26.78亿元。假设本次最高回购资金12,000万元（含）全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的0.66%、占归属于上市公司股东的净资产的1.48%、占货币资金的4.48%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况以及未来发展规划等，本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展构成重大影响。本次股份回购不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不会影响公司的上市公司地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会回购股份决议做出前的6个月内均不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案均不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露之日，董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持计划。如前述人员后续存在增减持股份计划，相关信息披露义务人将按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年2月4日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东回复在未来3个月、未来6个月内均无减持公司股份的计划。如前述人员后续存在减持股份计划，相关信息披露义务人将按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。公司将按照《公司法》等有关规定，及时履行相关决策程序并通知债权人，切实保障债权人的合法权益。

　　（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会已提请公司股东大会授权董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；

　　（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（三）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

　　四、其他说明事项

　　（一）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：杭州立昂微电子股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886396165

　　（二）前10大股东以及前10大无限售条件股东情况

　　公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日以及股东大会股权登记日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的相关情况，具体内容详见公司于2024年2月8日披露的《立昂微关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-019）及2024年2月21日披露的《立昂微关于回购股份事项股东大会股权登记日前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-020）。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2024年2月28日

　　证券代码：605358               证券简称：立昂微               公告编号：2024-023

　　债券代码：111010               债券简称：立昂转债

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　关于控股股东部分股权质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　王敏文先生持有杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）无限售条件流通股117,831,266股，占公司股份总数的17.41%。本次部分股权质押后，王敏文先生累计质押其中55,000,000股，占其所持公司股份数的46.68%，占公司目前股份总数的8.13%。

　　公司于近日获悉控股股东王敏文先生持有的公司部分股份被质押，具体事项如下：

　　1. 本次股份质押基本情况

　　2024年2月26日，王敏文先生在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押手续，将其持有的公司11,500,000股无限售条件流通股质押给中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）。具体情况如下：

　　2. 王敏文先生本次质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　3. 股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月28日