益丰大药房连锁股份有限公司 第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房        公告编号：2024-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体董事均亲自出席本次董事会。

　　无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　本次董事会全部议案均获通过。

　　(一) 董事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月24日以电子邮件方式发出第四届董事会第三十七次会议通知，会议于2024年2月28日以通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　(二) 董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　一、 《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕109号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　1、 发行规模及发行数量

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币179,743.20万元，发行数量为 1,797.4320万张，即179.7432万手。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2、 票面利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3、 转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年3月8日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年9月8日）起至可转债到期日（2030年3月3日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　4、 初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为39.85元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十 个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股 票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　5、 到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　6、 发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年3月1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　7、 发行对象

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2024 年3月4日（T日）。

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2024年3月1日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　8、 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的益丰转债数量为其在股权登记日（2024年3月1日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.778元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001778手可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　表决情况为：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

　　二、 《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕109号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会（或董事会授权人士）将在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜。

　　表决情况为：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、 《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》

　　为规范公司本次发行可转债募集资金管理、存放和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》 的相关规定，经公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关募集资金存入该等账户。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　表决情况为：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房        公告编号：2024-012

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第四届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体监事均亲自出席本次监事会。

　　无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

　　本次监事会全部议案均获通过。

　　(一) 监事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月24日以电子邮件方式发出第四届监事会第三十次会议通知，会议于2024年2月28日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场方式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　(二) 监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：

　　一、 《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕109号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　1、 发行规模及发行数量

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币179,743.20万元，发行数量为 1,797.4320万张，即179.7432万手。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、 票面利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3、 转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年3月8日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年9月8日）起至可转债到期日（2030年3月3日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　4、 初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为39.85元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十 个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股 票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　5、 到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　6、 发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年3月1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　7、 发行对象

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2024 年3月4日（T日）。

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2024年3月1日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　8、 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的益丰转债数量为其在股权登记日（2024年3月1日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.778元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001778手可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　表决情况为：同意3票，0票反对，0票弃权。

　　二、 《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕109号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会（或董事会授权人士）将在本次可转债发行完成之后，申请办理 本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜。

　　表决情况为：同意3票，0票反对，0票弃权。

　　三、 《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》

　　为规范公司本次发行可转债募集资金管理、存放和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》 的相关规定，经公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关募集资金存入该等账户。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　表决情况为：同意3票，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　监事会

　　2024年2月29日