浙江春晖智能控制股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：300943         证券简称：春晖智控          公告编号：2024-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2024年2月29日（星期四）在公司行政楼一号会议室召开。会议通知已于2024年2月20日通过网络、电话的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨广宇先生召集并主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司董事会提前换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　鉴于公司第八届董事会任期将于2024年5月7日届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司目前董事会构成及任职情况，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善内部治理结构，公司决定提前进行董事会换届选举。

　　经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人资格审核通过，董事会审议并同意提名杨广宇先生、梁柏松先生、於君标先生、陈峰先生、倪小飞女士、杨铭添先生6人为第九届董事会非独立董事候选人。

　　公司第九届董事会董事任期三年，自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第八届董事会非独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　出席会议的董事对第九届董事会非独立董事候选人逐项表决，表决结果如下：

　　（1）提名杨广宇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）提名梁柏松先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（3）提名於君标先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（4）提名陈峰先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（5）提名倪小飞女士为公司第九届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（6）提名杨铭添先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年3月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2024-009）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。

　　（二） 审议通过《关于公司董事会提前换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》；

　　鉴于公司第八届董事会任期将于2024年5月7日届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司目前董事会构成及任职情况，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善内部治理结构，公司决定提前进行董事会换届选举。

　　经公司董事会提名委员会对独立董事候选人资格审核通过，董事会审议并同意提名张国荣先生、周鸿勇先生、刘俐君先生3人为第九届董事会独立董事候选人。

　　公司第九届董事会董事任期三年，自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第八届董事会独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　出席会议的董事对第九届董事会独立董事候选人逐项表决，表决结果如下：

　　（1）提名张国荣先生为公司第九届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）提名周鸿勇先生为公司第九届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（3）提名刘俐君先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年3月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2024-009）。

　　被提名人张国荣先生、周鸿勇先生、刘俐君先生均已取得上市公司独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格及独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。

　　（三） 审议通过《关于拟定第九届董事会成员薪酬方案的议案》；

　　根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，参照公司所在行业、地区、市场薪酬水平及结合公司实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司第九届董事会成员薪酬方案拟定如下：

　　在公司任职的非独立董事按其在公司的具体任职岗位领取相应的薪资报酬，不再另行发放董事津贴；未在公司任职的非独立董事不领取相应的薪资报酬，也不发放董事津贴；公司独立董事津贴金额为人民币7万元/年/人（税前），由公司按月发放，并由公司根据《个人所得税法》代扣代缴个人所得税，其履行职务发生的费用由公司实报实销。

　　具体内容详见公司于2024年3月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司第九届董事会、监事会成员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订、制定公司相关制度的议案》（逐项审议）；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对相关制度进行制定、修订。

　　4.01《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》；

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　4.02《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　4.03《关于制定<独立董事工作制度>的议案》；

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　4.04《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　4.05《关于修订<分红管理制度>的议案》；

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　4.06《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》；

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　4.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　4.08《关于修订<内部审计制度>的议案》；

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　4.09《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》；

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　4.10《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》；

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　4.11《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　4.12《关于修订<战略与发展委员会工作细则>的议案》；

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　4.13《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于2024年3月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订、制定公司相关制度的公告》（公告编号：2024-018）、《浙江春晖智能控制股份有限公司相关制度修订对照表》。

　　本议案中部分制度尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并授权公司经营管理层办理后续工商备案登记事宜。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准意见为准。

　　具体内容详见公司于2024年3月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-019）、《浙江春晖智能控制股份有限公司章程（2024年2月修订）》。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；

　　为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行、资金安全及正常生产经营的情况下，董事会同意公司使用不超过人民币20,000万元（含本数）闲置募集资金以及公司和子公司使用不超过人民币40,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，公司和子公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的投资产品（自有资金增加中、低风险理财品种等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行、资金安全及正常生产经营的情况下，使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。公司本次使用部分募集资金和自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用不超过人民币20,000万元（含本数）闲置募集资金以及公司和子公司使用不超过人民币40,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理。

　　保荐机构国金证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司于2024年3月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-020）、《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》；

　　为满足公司业务发展及日常生产经营的需要，董事会同意公司2024年度预计与关联方绍兴上虞春晖金科大酒店有限公司、浙江春晖集团有限公司、绍兴市上虞东山湖运动休闲有限公司、绍兴市东山大观酒店有限公司、川崎春晖精密机械（浙江）有限公司、浙江春晖浅越金属材料有限公司、杨广宇先生发生购买服务、支付统一电力账户代付的电费、出租房屋及接受担保相关日常关联交易事项。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次日常关联交易预计额度在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：公司2024年度日常性关联交易预计是为满足公司业务发展及日常生产经营的需要，交易定价合理、公允，并严格遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会对上市公司独立性产生影响。公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定履行本次关联交易预计事项必需的审议程序，公司关联董事需对本议案进行回避表决。独立董事一致同意公司2024年度日常性关联交易预计事项。

　　保荐机构国金证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司于2024年3月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）、《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》。

　　表决结果：6票通过、0票反对、0票弃权。

　　关联董事杨广宇先生、梁柏松先生回避表决。

　　（八） 审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》；

　　公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划是根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素制定的，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划是结合公司实际经营情况及未来发展需要等因素制定的，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划。

　　具体内容详见公司于2024年3月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会通知的议案》。

　　公司拟于2024年3月19日（星期二）下午14:30在公司（地址：浙江省绍兴市上虞区春晖工业大道288号）行政楼一号会议室召开2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于2024年3月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2024-023）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、 第八届董事会第一次独立董事专门会议决议；

　　3、 第八届董事会提名委员会第五次会议决议；

　　4、 第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

　　5、 国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见；

　　6、 国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江春晖智能控制股份有限公司董事会

　　2024年3月1日