隆基绿能科技股份有限公司 第五届董事会2024年第二次会议决议公告

　　股票代码:601012       股票简称:隆基绿能      公告编号:临2024-012号

　　债券代码:113053       债券简称:隆22转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2024年第二次会议于2024年2月29日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议符合《公司法》《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：

　　审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　隆基绿能科技股份有限公司董事会

　　二零二四年三月一日

　　股票代码:601012       股票简称:隆基绿能      公告编号:临2024-013号

　　债券代码:113053       债券简称:隆22转债

　　隆基绿能科技股份有限公司

　　关于公司以集中竞价交易方式

　　回购股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销。

　　● 拟回购股份资金总额：本次回购资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　● 回购价格：本次回购价格不超过人民币31.54元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　2、本次回购尚存在因发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等情形，导致本回购方案无法按计划实施的风险。

　　3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，尚存在因员工持股计划或股权激励未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份、条件不成熟公司不实施员工持股计划或股权激励等原因，导致已回购股票无法授出或无法全部授出的风险。

　　4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

　　公司于2024年2月5日收到董事长钟宝申先生《关于提议回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的函》，为践行以“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，切实履行社会责任，同时进一步建立健全公司长效激励机制，钟宝申先生提议公司以自有资金回购公司部分社会公众股份用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2024年2月6日披露的《关于董事长提议回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：临2024-008号）。

　　公司于2024年2月29日召开第五届董事会2024年第二次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

　　本次回购股份方案的提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　公司本次回购股份系用于实施员工持股计划或股权激励，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来长期发展和价值的信心，为维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心，同时为持续完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来发展前景，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四）回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，回购股份金额超过下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含）。按回购价格上限31.54元/股进行测算，公司本次回购股份数量约为951.17-1,902.35万股，约占公司目前总股本的0.1255%-0.2510%。最终回购数量及占公司总股本比例以公司的实际回购情况为准。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购价格不超过人民币31.54元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或其他除权除息事宜，公司将按照中国证监会及上海交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

　　（七）本次回购的资金来源

　　公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含），按回购价格上限31.54元/股进行测算，假设本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上表回购前股份数量为2024年2月28日股本数据，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，本次回购股份的数量以本次回购实施完成后实际回购股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产1,645.36亿元，归属于上市公司股东的所有者权益715.38亿元，货币资金567.55亿元。若按本次回购金额上限人民币60,000万元（含）测算，回购资金占公司截至2023年9月30日总资产的0.36%，占归属于上市股东的所有者权益的0.84%，占货币资金的1.06%。本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购股份实施后，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，将有利于健全公司长期激励机制，提升核心团队凝聚力，有利于公司长期、健康、可持续发展。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2023年10月31日，公司披露了《关于董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2023-136号），公司董事长钟宝申先生基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，为维护股东利益，增强投资者信心，计划自2023年10月31日起12个月内通过上海证券交易所系统允许的方式增持公司股份，增持金额不低于人民币1亿元，不超过人民币1.5亿元。根据其增持股份计划，钟宝申先生于2024年1月30日通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持公司股份300,000股，增持金额6,141,000元。以上增持计划尚未实施完毕，钟宝申先生后续将按照其增持计划继续增持公司股份，上述增持计划与本次回购方案不存在利益冲突，其交易行为不存在内幕交易和市场操纵。

　　除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有其他增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司全体董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　本次回购提议人公司董事长钟宝申先生在提议前6个月内存在根据股份增持计划增持公司股份的情况，详见本公告的二、“（十）”的内容。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行相关审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。如国家对相关政策做出调整，则按调整后的政策实行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和回购数量等；

　　3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　2、本次回购尚存在因发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等情形，导致本回购方案无法按计划实施的风险。

　　3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，尚存在因员工持股计划或股权激励未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份、条件不成熟公司不实施员工持股计划或股权激励等原因，导致已回购股票无法授出或无法全部授出的风险。

　　4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　特此公告。

　　隆基绿能科技股份有限公司董事会

　　二零二四年三月一日