湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 关于投资设立全资子公司的公告

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2024-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资的概述

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略规划及未来经营发展的需要，拟以自有资金设立全资子公司湖南泰嘉合金材料科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），注册资本为人民币1,000万元。

　　公司于2024年3月4日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、设立全资子公司的基本情况

　　（1）公司名称：湖南泰嘉合金材料科技有限公司

　　（2）注册地址：长沙市望城区

　　（3）法定代表人：方鸿

　　（4）注册资本：1,000万元

　　（5）企业性质：有限责任公司

　　（6）经营范围：钢材轧制、压延加工、金属改制；金属制品的生产、研发、销售；金属制品及钢铁轧制、加工的技术咨询服务；复合材料的研制、开发与生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。

　　（7）出资方式：公司以自有货币资金出资1,000万元；持股比例100%。

　　以上注册信息最终以工商注册登记为准。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（1）投资目的与对公司的影响

　　公司本次设立全资子公司的主要目的是基于战略规划及未来经营发展的需要，充分利用公司在锯切领域的技术研发优势、规模优势、渠道优势、品牌优势，投资建设合金材料生产线，满足公司高性能高质量的原材料需求，通过拓展产业链上游，完善公司锯切板块产业布局，进一步提升公司锯切业务的竞争力和盈利能力。

　　本次设立全资子公司符合公司长期发展战略，资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营情况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　（2）存在的风险

　　本次投资设立全资子公司尚需取得市场监督管理部门核准，未来经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等不确定因素带来的风险，也可能存在无法实现预期效应的风险。公司将充分利用自身管理经验及运营优势，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，积极防范和应对各类风险。请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　公司第六届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月5日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2024-003

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2024年3月1日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于3月4日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、部分公司高管和监事列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：

　　一、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　为了日常经营业务的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，结合上一年度日常关联交易情况及公司实际经营情况，公司对2024年度日常关联交易情况进行了合理预计，预计2024年公司及控股子公司（包括全资子公司）与关联方ARNTZ GmbH + Co. KG及其下属企业发生日常关联交易总额不超过3,200万元人民币。具体订单由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　本次关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。该议案已事前经第六届董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交至董事会审议。保荐机构就本议案出具了核查意见。

　　关联董事方鸿先生回避表决该议案，该项议案有效表决票为6票。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的专项核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

　　基于战略规划及未来经营发展的需要，公司拟以自有资金设立全资子公司湖南泰嘉合金材料科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），注册资本为人民币1,000万元。基本情况如下：

　　（1）公司名称：湖南泰嘉合金材料科技有限公司

　　（2）注册地址：长沙市望城区

　　（3）法定代表人：方鸿

　　（4）注册资本：1,000万元

　　（5）企业性质：有限责任公司

　　（6）经营范围：钢材轧制、压延加工、金属改制；金属制品的生产、研发、销售；金属制品及钢铁轧制、加工的技术咨询服务；复合材料的研制、开发与生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。

　　（7）出资方式：公司以自有货币资金出资1,000万元；持股比例100%。

　　以上注册信息最终以工商注册登记为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议批准。该议案已事前经董事会战略委员会审议通过，全体委员一致同意将该议案提交至董事会审议。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　《关于投资设立全资子公司的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月5日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2024-004

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2024年3月1日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于3月4日以通讯表决的方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席文颖先生主持，董事会秘书列席会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经全体到会监事审议，表决通过如下议案：

　　一、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，不会因关联交易而对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　本次关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。保荐机构就本议案出具了核查意见。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的专项核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司监事会

　　2024年3月5日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2024-005

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了日常经营业务的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，结合上一年度日常关联交易情况及公司实际经营情况，对2024年度日常关联交易情况进行了合理预计，预计2024年公司及控股子公司（包括全资子公司）与关联方ARNTZ GmbH + Co. KG（以下简称“AKG”）及其下属企业发生日常关联交易总额不超过3,200万元人民币。具体订单由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　经核算，2023年度公司与关联方AKG产生交易金额2,425.52万元（未经审计）。2024年1月1日至2月20日，公司与AKG已累计签署合同金额421,579.48欧元，按合同签署日汇率折合人民币金额约为325.44万元。

　　公司第六届董事会独立董事专门会议已就本次关联交易事项进行了讨论，全体独立董事审议通过了此议案，并同意将该事项提交至董事会审议。公司于2024年3月4日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事方鸿先生回避表决。

　　本次关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。上述关联交易为日常关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　注：上表，2024年初至披露日已发生金额共计408.62万元，其中：执行2024年度合同14.80万元，执行2023年度合同393.82万元。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　注：本表列示2023年度实际发生金额由财务部初步统计，具体以公司经审计的2023年度财务报告披露数据为准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本信息

　　公司名称：Arntz GmbH + Co. KG

　　注册地址：Wuppertal

　　合伙资本：2,059千欧元

　　管理董事：Jan W. Arntz先生

　　AKG是一家专门从事各类锯及其配件的生产、销售业务的有限责任两合公司。主要生产高性能金属锯切工具，能够提供多种不同金属材料锯切方案，为客户提供可以信赖的“德国制造”解决方案。主要产品：1）锯带：双金属带锯条、硬质合金锯条、建筑行业的硬质合金锯条、碳带锯条；2）锯切工具：锯床、手锯；配件：研磨刷、锯条测量装置、验光仪。

　　截至2023年9月30日，AKG总资产27,599千欧，净资产6,612千欧，实现营业收入21,612千欧，净利润-593千欧。(以上财务数据未经审计)。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司董事长方鸿先生为AKG咨询委员会成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，AKG及其下属企业属于本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　上述关联人经营情况正常，财务状况稳定，市场信誉度较高，具备良好的履约能力，交易风险可控。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关产品，交易价格参照公司同类交易的市场价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，同时，根据合同约定安排付款和结算，不存在损害公司利益的情形。

　　（二） 关联交易协议签署情况

　　2024年初至本报告披露日，公司上述预计与AKG及其下属企业的日常关联交易订单签署情况，如下：

　　上述交易金额按合同签署日汇率折合人民币金额合计约为325.44万元，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的披露标准。

　　上表中，已履行、执行订单金额14.80万元，后续订单由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　AKG公司系公司参股的德国企业，其具有成熟的国际化销售渠道，在德国、美国、荷兰均建有销售网络，而在国内，公司锯条业务已完成了全国范围内的七大区域布局，并在华东区和华北区建立了物流配送中心和技术服务中心，拥有完善的销售、服务网络。上述关联交易属于正常业务往来，也是继以往业务的持续合作，符合公司的实际经营和发展需要，有助于充分发挥彼此优势，整合国际、国内优质资源，促进双方业务共同增长，扩大市场份额，降本增效，提升公司持续盈利能力。对公司本年及未来财务状况、经营成果有正面影响。上述关联交易以欧元进行结算，存在汇率波动风险，公司将加强汇率风险管理，提高自我防范能力。

　　公司与关联方之间的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易按照市场公允价格结算，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会对公司的独立性产生不利影响。

　　五、独立董事过半数同意意见及中介机构意见

　　（一）独立董事过半数同意意见

　　公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事同意此议案，并发表审核意见如下：

　　公司与关联方AKG发生的日常关联交易属于正常业务往来，也是继以往业务的持续合作，符合公司的实际经营和发展需要，有助于充分发挥彼此优势，整合国际、国内优质资源，促进双方业务共同增长。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。我们一致同意此议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　对于公司2023年日常关联交易实际发生金额与预计存在一定差异，主要系交易双方根据市场变化情况、业务规划等进行了调整，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。公司2023年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，没有对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。

　　（二）中介机构意见

　　经核查，保荐人认为：泰嘉股份2024年度关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事专门会议对本次关联交易发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次2024年度关联交易预计事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议；

　　3、公司第六届董事会独立董事专门会议决议；

　　4、平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的专项核查意见。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月5日