宏昌电子材料股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子        公告编号：2024-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2024年2月28日以电子邮件方式发出会议通知，于2024年3月4日以通讯方式在公司会议室召开第六届董事会第七次会议。本次会议应出席会议的董事九名，实际出席会议的董事九名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》。

　　根据实际发行结果，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟募集资金总额，同意公司本次调整募集资金投资项目投入金额相关事项。根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本次调整事项属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的议案》。

　　鉴于募集资金投资项目中功能性高阶覆铜板电子材料项目的实施主体是公司全资子公司无锡宏仁的全资子公司珠海宏仁，公司拟使用募集资金向无锡宏仁增资35,000.00万元人民币，无锡宏仁再使用募集资金向珠海宏仁实缴注册资本及增资35,000.00万元人民币用于“功能性高阶覆铜板电子材料项目”的实施。

　　同意公司向无锡宏仁增资35,000.00万元人民币，其中10,200.00万元人民币计入无锡宏仁的新增注册资本，其余24,800.00万元人民币作为增资的溢价款计入无锡宏仁资本公积金。本次增资完成后，无锡宏仁的注册资本将由49,800.00万元人民币增加至60,000.00万元人民币。

　　同意无锡宏仁向珠海宏仁实缴注册资本及增资35,000.00万元人民币，其中6,500.00万元人民币用于向珠海宏仁实缴注册资本（原注册资本10,000.00万元，已以自有资金实缴3,500.00万元，剩余6,500.00万元用募集资金实缴），其余28,500.00万元人民币作为珠海宏仁的新增注册资本。本次增资完成后，珠海宏仁的注册资本由10,000.00万元增加至38,500.00万元。

　　本次增资完成后，无锡宏仁仍为公司全资子公司，珠海宏仁仍为公司全资孙公司。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本次调整事项属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2024年3月5日

　　证券代码：603002        证券简称：宏昌电子        公告编号：2024-003

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于调整向特定对象发行股票募集资金

　　投资项目投入金额和使用部分募集资金

　　向全资子公司增资及通过全资子公司

　　向全资孙公司实缴注册资本

　　及增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”或“公司”）于2024年3月4日召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的议案》，同意公司本次调整募集资金投资项目投入金额相关事项，以及公司使用募集资金35,000.00万元向全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）进行增资，无锡宏仁再使用募集资金35,000.00万元向其全资子公司珠海宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“珠海宏仁”）实缴注册资本及增资，用于实施“功能性高阶覆铜板电子材料项目”。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号），公司获准向特定对象发行人民币普通股248,574,462股，每股面值人民币1元，发行价格为4.70元/股，募集资金总额为1,168,299,971.40元，扣除发行费用人民币14,155,387.11元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元。

　　上述募集资金已经划付至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了《宏昌电子材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]47635号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目调整情况

　　根据《宏昌电子材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　根据实际发行结果，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元，少于拟募集资金总额。现拟对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整，具体如下：

　　单位：万元

　　公司根据本次向特定对象发行股票实际情况调整募投项目的投入金额，符合股东大会审议通过的向特定对象发行股票预案，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　三、本次增资的基本情况

　　鉴于募集资金投资项目中功能性高阶覆铜板电子材料项目的实施主体是公司全资子公司无锡宏仁的全资子公司珠海宏仁，公司拟使用募集资金向无锡宏仁增资35,000.00万元人民币，无锡宏仁再使用募集资金向珠海宏仁实缴注册资本及增资35,000.00万元人民币用于“功能性高阶覆铜板电子材料项目”的实施。

　　公司向无锡宏仁增资35,000.00万元人民币，其中10,200.00万元人民币计入无锡宏仁的新增注册资本，其余24,800.00万元人民币作为增资的溢价款计入无锡宏仁资本公积金。本次增资完成后，无锡宏仁的注册资本将由49,800.00万元人民币增加至60,000.00万元人民币。

　　无锡宏仁向珠海宏仁实缴注册资本及增资35,000.00万元人民币，其中6,500.00万元人民币用于向珠海宏仁实缴注册资本（原注册资本10,000.00万元，已以自有资金实缴3,500.00万元，剩余6,500.00万元用募集资金实缴），其余28,500.00万元人民币作为珠海宏仁的新增注册资本。本次增资完成后，珠海宏仁的注册资本由10,000.00万元增加至38,500.00万元。

　　本次增资完成后，无锡宏仁仍为公司全资子公司，珠海宏仁仍为公司全资孙公司。

　　本次公司使用募集资金通过无锡宏仁向珠海宏仁进行实缴注册资本及增资，有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合公司实际情况。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　（一）无锡宏仁

　　公司名称：无锡宏仁电子材料科技有限公司

　　注册资本：49,800.00万元

　　法定代表人：林瑞荣

　　成立时间：2002年6月28日

　　注册地址：无锡市新吴区锡钦路26号

　　经营范围：从事多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生产；从事上述产品的批发及进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）；并提供上述产品的研发、技术服务（以上不含国家限制、禁止类项目，如需许可证的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：本次增资前，公司持有无锡宏仁100%的股权，无锡宏仁为公司的全资子公司；本次增资完成后，公司仍持有无锡宏仁100%的股权，无锡宏仁仍为公司的全资子公司。

　　无锡宏仁最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）珠海宏仁

　　公司名称：珠海宏仁电子材料科技有限公司

　　注册资本：10,000.00万元

　　法定代表人：林瑞荣

　　成立时间：2022年5月24日

　　注册地址：珠海市高栏港经济区南水镇石化七路1916号门卫一

　　经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；玻璃纤维及制品销售；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：本次实缴注册资本及增资前，无锡宏仁持有珠海宏仁100%的股权，珠海宏仁为无锡宏仁的全资子公司，同时为公司的全资孙公司；本次实缴注册资本及增资完成后，无锡宏仁仍持有珠海宏仁100%的股权，珠海宏仁仍为无锡宏仁的全资子公司，同时为公司的全资孙公司。

　　珠海宏仁最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　五、调整募集资金投资项目投入金额对公司的影响

　　本次调整募集资金投资项目投入金额是公司根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　六、本次增资对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和通过全资子公司向全资孙公司实缴注册资本及增资，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。无锡宏仁是公司的全资子公司、珠海宏仁是公司的全资孙公司，公司对无锡宏仁和珠海宏仁的生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的财务状况及经营情况产生不利影响。

　　七、本次增资后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，无锡宏仁和珠海宏仁将通过募集资金存储专用账户存储募集资金，同时与公司、商业银行和保荐机构共同签署募集资金专户存储监管协议，将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的要求规范使用募集资金。

　　八、履行的决策程序

　　2024年3月4日，公司召开第六届董事会第七次会议（以9票同意，0票反对，0票弃权）、第六届监事会第五次会议（以3票同意，0票反对，0票弃权）审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的议案》，同意公司本次调整募集资金投资项目投入金额相关事项，以及公司使用募集资金35,000.00万元向全资子公司无锡宏仁进行增资，无锡宏仁再使用募集资金35,000.00万元向其全资子公司珠海宏仁实缴注册资本及增资，用于实施“功能性高阶覆铜板电子材料项目”。根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本次调整事项属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　九、监事会和保荐机构专项意见

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司根据本次向特定对象发行股票实际情况调整募投项目的投入金额，符合公司实际发展情况，符合股东大会审议通过的向特定对象发行股票预案，本次调整事项履行了必要的程序；公司本次使用部分募集资金对全资子公司进行增资及通过全资子公司向全资孙公司实缴注册资本及增资用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进。以上事项均符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额和使用部分募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司实缴注册资本及增资以实施募投项目事项。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额和使用部分募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司实缴注册资本及增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额和使用部分募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司实缴注册资本及增资以实施募投项目事项无异议。

　　十、报备文件

　　（一）第六届董事会第七次会议决议；

　　（二）第六届监事会第五次会议决议；

　　（三）监事会关于第六届监事会第五次会议相关事项的意见；

　　（四）《中信证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额和使用部分募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的核查意见》。

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月5日

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子       公告编号：2024-005

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年2月28日以电子邮件方式发出召开第六届监事会第五次会议的通知，于2024年3月4日以通讯的方式在公司会议室召开第六届监事会第五次会议。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》。

　　根据实际发行结果，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟募集资金总额，同意公司本次调整募集资金投资项目投入金额相关事项。

　　公司根据本次向特定对象发行股票实际情况调整募投项目的投入金额，符合公司实际发展情况，符合股东大会审议通过的向特定对象发行股票预案，本次调整事项履行了必要的程序。以上事项符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的议案》。

　　鉴于募集资金投资项目中功能性高阶覆铜板电子材料项目的实施主体是公司全资子公司无锡宏仁的全资子公司珠海宏仁，公司拟使用募集资金向无锡宏仁增资35,000.00万元人民币，无锡宏仁再使用募集资金向珠海宏仁实缴注册资本及增资35,000.00万元人民币用于“功能性高阶覆铜板电子材料项目”的实施。

　　同意公司向无锡宏仁增资35,000.00万元人民币，其中10,200.00万元人民币计入无锡宏仁的新增注册资本，其余24,800.00万元人民币作为增资的溢价款计入无锡宏仁资本公积金。本次增资完成后，无锡宏仁的注册资本将由49,800.00万元人民币增加至60,000.00万元人民币。

　　同意无锡宏仁向珠海宏仁实缴注册资本及增资35,000.00万元人民币，其中6,500.00万元人民币用于向珠海宏仁实缴注册资本（原注册资本10,000.00万元，已以自有资金实缴3,500.00万元，剩余6,500.00万元用募集资金实缴），其余28,500.00万元人民币作为珠海宏仁的新增注册资本。本次增资完成后，珠海宏仁的注册资本由10,000.00万元增加至38,500.00万元。

　　本次增资完成后，无锡宏仁仍为公司全资子公司，珠海宏仁仍为公司全资孙公司。

　　公司本次使用部分募集资金对全资子公司进行增资及通过全资子公司向全资孙公司实缴注册资本及增资用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进。以上事项符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司实缴注册资本及增资以实施募投项目事项。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司监事会

　　2024年3月5日