（上接D25版）华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

　　（上接D25版）

　　注：1、上表中删去了放款主体信息。

　　根据《信托合同》6.6条规定，对于《信托合同》的附件2中所列债务，如信托财产因其底层资产公司为上市公司债务提供担保而存在他项权利（下称“特殊金融负债”）的情况，且因该情况导致信托财产减少的，信托委托人需在财产减少之日后尽快启动相关补足工作，向标的股权誉诺金补充交付新的底层资产。

　　《信托合同》的附件2所列债务中，序号1、2、5、7、8、12为标的项目公司本身债务，不存在为上市公司债务提供担保而存在他项权利的情况，不属于《信托合同》6.6条所规定的特殊金融负债。《信托合同》6.6条中规定的特殊金融负债明细如下表：

　　上述特殊金融负债明细列表序号5所示股权收益权出让情况为，2022年2月13日，该项金融负债放款人、九通基业和华夏幸福共同签署《债务重组协议之补充协议》，约定该项金融负债放款人同意配合华夏幸福根据《债务重组计划》的规定出售资产。在《债务重组协议》履行期间，九通基业和华夏幸福同意由该项金融负债放款人继续持有怀来鼎兴股权收益权，该项金融负债放款人按照《债务重组计划》全部受偿后，怀来鼎兴股权收益权即视为转至九通基业名下；在该项金融负债放款人持有怀来鼎兴股权收益权期间，如怀来鼎兴股权产生收益（包括但不限于股息、红利等）时，该项金融负债放款人根据《债务重组计划》的安排不主张享有收益权，若九通基业出售或转让怀来鼎兴股权的，该项金融负债放款人同意配合九通基业、华夏幸福完成对怀来鼎兴股权的处置且根据《债务重组计划》的安排不对处置所得价款主张优先受偿的权利，该项金融负债放款人配合完成怀来鼎兴股权出售之后，即视为其已完成向九通基业股权收益权的转让且有权按照《债务重组协议》约定继续要求九通基业清偿债务。

　　2023年11月13日，九通基业与誉诺金签订股权转让协议，九通基业将所持有的怀来鼎兴100.00%的股权（共计52,000万元注册资本）转让给誉诺金。2023年11月21日，怀来鼎兴就本次股权转让完成工商变更登记。综上，截至重组报告书签署日，怀来鼎兴已通过资产归集方式过户至誉诺金名下。特殊金融负债明细列表序号5所示金融负债之放款人配合完成怀来鼎兴股权出售之工商变更登记，即视为其已完成向九通基业股权收益权的转让且有权按照《债务重组协议》约定继续要求九通基业清偿债务。

　　综上，怀来鼎兴100%股权收益权转让已解除。针对标的项目公司已为上市公司及其子公司提供担保事项导致信托财产减少、进而导致委托人需承担信托资产强制补足义务的预计风险敞口为523,126.00万元，明细如下：

　　截至重组报告书签署日，上述特殊金融负债的债权人均已与相关借款主体签订了“展”类债务重组协议。其中，上述特殊金融负债明细列表序号1、3、4所示借款展期至2027年12月31日，序号2所示借款展期至2028年6月8日。上市公司及相关借款主体将根据债务重组协议的约定对上述债务予以妥善安排。如上市公司到期未能偿还上述债务，则前述523,126.00万元风险敞口具体发生的可能性仍存在。鉴于上市公司履行补足义务的前提是标的项目公司为上市公司之债务履行了担保责任，实质等同于偿还上市公司原自有债务，上市公司实际经济利益未受损失。

　　（2）标的项目公司提供反担保的情况

　　在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至2024年1月31日，上市公司为标的项目公司提供担保的情况明细如下：

　　为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，上市公司已于2024年1月31日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定各标的项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保，并由怀来鼎兴承诺以其名下资产为上市公司补充提供资产抵押/质押。

　　怀来鼎兴承诺将在其名下资产（包括但不限于专利、商标、计算机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股权、应收账款、可以转让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单等）为上市公司补充提供资产抵押/质押，该等抵押/质押资产的账面价值累计不低于甲方为债务人提供的担保金额，并将在相关资产能够依法办理相关抵押/质押手续后的10个工作日内，怀来鼎兴应配合完成相应的抵押/质押合同的签署并办理相关的抵押/质押登记手续，因怀来鼎兴原因导致未能及时办理相关资产抵押/质押且造成上市公司损失的，怀来鼎兴应向上市公司承担相应的补偿责任。前述怀来鼎兴提供补充质押的应收账款系指根据怀来鼎兴与怀来县人民政府签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及其补充文件，怀来鼎兴由于受托开发建设管理服务形成的对怀来县人民政府享有的共计65,610.16万元应收账款。截至2024年2月23日，怀来鼎兴相关应收账款补充质押手续已办理完毕。

　　该等反担保不属于《信托合同》附件中列明的特殊金融负债，且该等反担保安排是基于标的项目公司已有债务而发生，上市公司无需向信托财产进行任何财产和资金补足。

　　（3）本次交易完成后标的资产不再纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定

　　标的项目公司作为信托计划底层资产，本次交易后将不再纳入报表范围；上市公司原对标的项目公司提供的担保，因本次交易成为对第三方提供担保。为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，保证上市公司利益，上市公司已于2024年1月31日与标的项目公司签署反担保协议。上市公司对第三方提供担保，已按照相关规定履行审批程序。

　　本次交易完成后上市公司继续向标的项目公司提供担保的情况，不影响依据《企业会计准则》的相关规定不再将标的资产纳入合并报表范围的判断。交易完成后标的资产不再纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定。

　　《企业会计准则第33号-合并财务报表》指出是否纳入合并范围应以控制为基础，控制包含三项基本要素：①投资方拥有对被投资方的权力（一般理解为表决权控制）；②因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；③有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额（一般理解为经营控制）。

　　1）本次交易完成后，华夏幸福作为资产管理人不再具有表决控制权

　　标的项目公司已随誉诺金转入信托计划。依据《信托合同》相关约定，受益人大会拥有与信托计划相关重大事项的决策权；管理委员会由3名委员组成，其中一名委员由华夏幸福委派。管理委员会对《信托合同》中相关“5.3.1条款 一般事项”拥有管理权限，对于特殊重大事项需提议召开临时受益人大会表决。根据《信托合同》5.5条相关约定，标的公司管理和运营过程中应经股东审议的事项应当提交管理委员会会议审议。《信托合同》同时对资产管理人管理、运用、处分信托财产的权限进行了约定。根据2023年11月建信信托与华夏幸福及固安信息咨询签署的《建信信托有限责任公司与华夏幸福基业股份有限公司关于信托财产的资产管理与处置之委托协议书》，华夏幸福接受委托担任信托计划的资产管理人。华夏幸福应在其授权范围内履行职责，对标的公司和标的债权进行管理，保证标的公司的持续、稳定经营和标的债权的管理和清收工作。华夏幸福，应以年为单位制定有关资产管理与处置报告，并提交管理委员会、受益人大会。

　　依据上述相关约定，信托计划底层资产的最终管理权由受益人大会和/或管理委员会享有，受益人大会是最高权力机构，管理委员会根据信托合同的约定以及受益人大会的决定和授权，对信托事务管理进行决策。华夏幸福作为资产管理人不具有实际控制权。

　　2）华夏幸福不能运用其资产管理的权利影响其回报金额

　　本次交易完成后，信托计划之信托受益权将转让给相关金融债权人，信托计划之受益人将由相关金融债权人为主构成，相关金融债权人享有其受让的信托受益权经济回报。虽然华夏幸福仍持有少数受益权，但华夏幸福不能享有整体信托计划的回报，也不对信托计划拥有最高决策权。

　　华夏幸福对信托计划的资产管理，受信托计划受托人建信信托的监督，依据《信托合同》相关约定，信托财产所取得的收益资金存放于信托财产专户，由受托人按信托合同约定进行核算、分配。即华夏幸福不能运用其资产管理的权利影响其回报金额。

　　综上所述，本次交易完成后上市公司继续向标的项目公司提供担保的相关安排，不影响依据《企业会计准则》的相关规定不再将标的资产纳入合并报表范围的判断。交易完成后标的资产不再纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、标的项目公司相关财产的权属瑕疵涉及上市公司及其子公司承担相关补足责任或义务的相关安排及预计风险敞口规模

　　截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司尚未取得权属证书的房产及建筑物如下：

　　对于以上无证建筑物，由标的项目公司以竣工验收证明中的相关数据对面积进行申报并经本项目评估机构人员现场确认，同时标的项目公司出具了权属声明。

　　对于序号1、2、3房产及建筑物所对应的土地，武陟鼎兴未将其作为土地使用权资产进行核算，亦未办理相关的权属证书。除此之外，誉诺金及标的项目公司无尚未取得权属证书的自有土地使用权。

　　根据《信托合同》6.6条规定，除前文所述特殊金融负债外，上市公司无需向信托财产进行任何财产和资金补足，且无需承担任何非因上市公司原因导致的信托财产减损责任。

　　根据《股权转让协议》，誉诺金转让前产生的未披露的或有债权债务由转让方负责处理并妥善解决。信托计划有权向固安信息咨询追偿。

　　综上，除前文已涉及的针对标的项目公司已为上市公司及其子公司提供担保事项导致信托财产减少、进而导致上市公司需承担信托资产强制补足义务的预计风险敞口523,126.00万元，以及上市公司因前述未披露的或有债权债务引发的偿付义务外，不存在其他要求上市公司及其子公司承担相关补足责任或义务的相关安排。

　　3、11家标的项目公司应收账款及其他应收款的后续回款催收安排，及回款进度不及预期对上市公司及其子公司的影响

　　依据《信托合同》6.3条受托人与委托人签署《股权转让协议》、《债权转让协议》，委托人将标的股权和标的债权转让予受托人。标的公司股权、标的债权对应交付日为相应协议签署并生效之日。股权转让给受托人后，委托人不再享有标的所有权。但受托人不主动行使任何股东权利，仅根据《信托合同》约定，受益人大会或管理委员会决定、授权和指令行使股东权利、执行信托事务及接收或分配与信托财产管理、运用及处分所得的相关款项，受托人对资产处置、股东事务等相关工作不承担主动决策责任。

　　本次交易完成后，信托计划之信托受益权将转让给相关金融债权人，信托计划之受益人将由相关金融债权人为主构成。后续对信托计划底层资产的处置，含应收账款及其他应收款的回款安排，需根据受益人大会和/或管理委员会的决策确定。

　　根据《资产管理委托协议》，委托资产管理期间，标的项目公司财务的最终管理权由受益人大会和/或管理委员会享有。本次交易完成后，上市公司作为信托计划的资产管理人，将在受益人大会和/或管理委员会的授权范围内，对信托财产进行管理和处置。

　　资产管理人在授权范围内，综合考虑信托财产回收实际情况，对信托财产分类处置，包括但不限于对具有持续经营价值、能够产生长期稳定收益的资产，继续经营、择机处置；对具有一定变现价值、维护成本高、持续经营效益低的资产，采取资产重组、分期分批打包转让等方式尽快变现；对不具有变现价值、经营效益低的资产，采取分期分批打包转让等方式处置。

　　除镇江鼎达外，标的项目公司的主要资产为应收账款及其他应收款，相关应收账款对象主要为各地产业新城/开发区之管委会/管理中心/商务局。近年国内的房地产业波动较大，地方政府财政收入的主要来源受到较大冲击，故导致了近年来公司应收款回款情况较差。随着政府方面加强对房地产行业的政策监管和政策引导，促进了房地产行业稳定健康和可持续发展，地方经济及财政收支也将得到改善。预计未来政府回款的情况将持续向好。根据标的项目公司与相应地方政府签订的合作开发协议，标的项目公司完成协议项下的委托服务后，政府按照约定根据具体服务项目的特点定期进行结算并向标的项目公司支付。政府回款的来源为合作区域内新产生的收入的地方留成部分按照约定比例由政府留存后剩余的部分。为妥善处理应收账款的回款事宜，公司根据各标的项目公司所在地方的土地开发市场情况、土地出让信息及房产交易信息情况，初步制定了未来10年经营回款计划。该经营回款计划系公司基于未来房地产业前景制定的计划，未与标的项目公司所在地方的产业新城/开发区之管委会/管理中心/商务局达成书面约定。假如地方经济回暖的进度及程度不及预期，即回款情况不及预期，则需相应增加回款年限。此外，标的项目公司与相应地方政府签署的合作开发协议约定的合作期限为30年、40年或50年，增加回款年限不会与合作开发协议约定合作期限冲突。根据《信托合同》约定，信托计划期限为8年，信托计划预计期限届满前，经受益人大会决议可以对信托计划予以延期。故受益人大会可根据标的项目公司的实际经营情况对信托计划的存续期间是否延长进行自主决策，经营回款计划的预测年限与信托计划的存续期限不存在冲突。

　　本次交易完成后，上市公司将在受益人大会和/或管理委员会的授权范围内，维持标的项目公司现有经营计划，以产业招商、城市发展为契机，撬动历史资金池回款，同时做大新增资金池，确保应回尽回，控制支出节奏，遵守先回后支原则，保证持续经营。如果回款进度不及预期，上市公司将在受益人大会和/或管理委员会的授权范围内，考虑其他处置方式。不存在要求上市公司及其子公司提供兜底保障、承担责任或义务的相关安排。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易拟出售的底层资产包括誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及11家标的项目公司的债权。根据2022年度上市公司、标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　基于上述测算，标的资产合计的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次重组的交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人），其中，平安寿险与平安资管为一致行动人并作为债权人参与本次交易。根据《上市规则》，平安寿险和平安资管为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为华夏控股，实际控制人仍为王文学，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　交易完成后，上市公司主营业务类型不会发生变化，依然包括产业新城及相关业务、住宅开发及相关业务、创新业务三大业务板块。本次交易将减少上市公司金融债务，有助于改善上市公司流动性困境，有助于整体缓解上市公司各主营业务经营压力，同时有助于住宅开发及相关业务板块切实履行交付责任。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致上市公司控制权变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2022年度审计报告（中兴财光华审会字〔2023〕第102086号）、未经审计的2023年1-11月合并财务报表以及《备考报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　注：交易完成前上市公司2023年11月末/1-11月财务数据未经审计。

　　本次交易完成后，公司2022年末、2023年11月末的资产负债率分别由交易前的94.04%下降至92.89%、93.71%下降至92.15%，本次交易对上市公司的长期偿债能力有所改善。

　　本次交易完成后，公司2022年度、2023年1-11月的每股收益将分别由本次交易前的0.41元/股、-0.71元/股变为0.26元/股、-0.34元/股，扣除非经常性损益后的每股收益将分别由本次交易前的-4.24元/股、-2.20元/股变为-3.87元/股、-1.75元/股。公司2022年度存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情形，2023年1-11月存在因本次交易而导致基本每股收益被增厚的情形。公司2022年度、2023年1-11月扣除非经常性损益后的基本每股收益因本次交易而增厚。

　　为了更好地为股东带来回报，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，保护中小股东权益。

　　五、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、华夏幸福已履行的决策程序

　　2024年1月25日，上市公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。

　　2024年3月7日，上市公司召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

　　2、交易对方已履行的决策和审批程序

　　自2020年第四季度流动性出现阶段性紧张以来，上市公司在省市政府及专班的指导和支持下制定了《债务重组计划》并于2021年10月8日披露了主要内容。自《债务重组计划》及其《补充方案》陆续披露以来，上市公司积极与“兑抵接”类金融债权人就债务重组计划的相关内容沟通并推动债务重组协议的洽谈、签署，同时推动境外美元债券债务重组工作。截至2024年1月15日，已有约1,537.96亿元的债权人通过英国法院裁定、债券持有人大会决议和/或签署《债务重组协议》等方式通过了《债务重组计划》，扣除“置换带”、“以股抵债”及境外美元债不参加信托受益权转换的部分，拟参与“兑抵接”的债权人的债权本金金额为约1,273.92亿元。根据相关已签署的《债务重组协议》、债券持有人会议决议及法院裁决相关信托受益权抵偿条款计算，信托抵债金额约为240.01亿元。其中：

　　公司债债权本金金额约321.74亿。在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，上市公司及九通基业发行的21只公司债券（存续票面金额合计约371.30亿元）召集债券持有人会议，相关债券持有人于2023年7月10日至7月12日期间表决通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案，确认了上述债券调整本息兑付安排及利率等债务的重组安排，其中包括以部分信托受益权抵偿，即以公司持有型物业等资产设立自益型财产权信托计划，并以信托受益权份额抵偿债券本金，抵偿比例不超过债券本金兑付金额的16.7%。根据该等债权人会议相关决议条款计算，信托抵债金额约为53.73亿元。

　　美元债债权本金金额约142.74亿元人民币（债权本金金额约为21.11亿美元，人民币金额系按照法院裁决之重组生效日2023年1月31日的中国银行外汇牌价人民币兑美元汇率中间价6.7604折算）。2023年1月16日，上市公司针对下属公司发行的境外美元债券组织召开了持有人大会，会上由英国法院批准的大会主席对债权人针对美元债券协议安排重组方案的投票结果进行了见证及统计。后上市公司及大会主席方向英国法院提交前述投票结果，英国法院已于当地时间2023年1月23日召开裁决庭审裁定协议安排生效，公司于2023年1月24日取得英国法院出具的书面裁决决定，境外债券协议重组方案生效。根据有关重组方案条款，原美元债债券（债权本金金额约为49.60亿美元）已于重组生效日注销，并发行新债券（包括新债券1、2、3和零息债券）向债权人分配。其中新债券1发行金额约为22.03亿美元，其中参加“以股抵债”的金额约为0.21亿美元，由于债权人未于截止日2024年1月11日前申报领取将于2024年1月26日被注销的金额约为0.71亿美元，剩余金额约为21.11亿美元。不超过新债券1的35.8%（即7.56亿美元）部分，将以信托受益权份额抵偿。新债券2、新债券3和零息债券将不通过信托受益权份额抵偿。上市公司按照美元债重组生效日的汇率折算，为美元债债权人分配的信托抵债金额为约51.10亿元人民币。

　　其他债权人债权本金金额约为809.44亿元。截至2024年1月15日，“兑抵接”类金融债权人中，公司债及美元债以外的债权持有人已全数签署“兑抵接”类《债务重组协议》。根据协议有关抵偿比例不超过债权本金兑付金额的16.7%的条款计算所得信托抵债金额约为135.18亿元。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、 本次交易草案及涉及的相关事宜尚需华夏幸福股东大会审议通过。

　　本次交易能否履行完毕上述程序，以及最终履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　本次交易相关方所作出的重要承诺如下：

　　本次重大资产出售交易对方未按照《重组管理办法》第二十六条有关规定出具相关承诺。具体情况说明及风险提示，请见本报告书摘要“重大风险提示”部分之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）上市公司无法严格按照《重组管理办法》第二十六条获得交易对方公开承诺，也无法严格按照《格式准则26号》第十五条有关要求披露交易对方情况”。

　　第二节 备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　（一）华夏幸福关于本次交易的相关董事会决议

　　（二）华夏幸福独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见

　　（三）本次重大资产重组相关协议

　　（四）中兴财光华出具的关于本次交易的标的资产的审计报告

　　（五）万隆评估出具的关于本次交易的标的资产的资产评估报告

　　（六）中兴财光华出具的华夏幸福备考审阅报告

　　（七）大和证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告

　　（八）天元律所出具的关于本次交易的法律意见书

　　（九）其他与本次交易有关的重要文件

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座9层

　　法定代表人：王文学

　　联系人：黎毓珊

　　联系电话：010-59115198

　　华夏幸福基业股份有限公司

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