万方城镇投资发展股份有限公司 关于披露简式权益变动报告书的 提示性公告

　　证券代码：000638         证券简称：万方发展        公告编号：2024-008

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动，不涉及要约收购；

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；

　　3、本次权益变动涉及的北京万方源房地产开发有限公司持有的公司2,574万股股份仍涉及股份变更过户登记手续，公司将持续关注相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）发来的《简式权益变动报告书》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次权益变动的基本情况

　　长春市中级人民法院于2023年8月25日以（2023）吉01执654号执行裁定轮候冻结了被执行人万方源（证券子账户号码：0800117547）持有的2,574万股“万方发展”（股票代码000638.SZ）股票。

　　长春市二道区人民法院根据申请执行人吉林双阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“双阳农商行”）申请于2024年2月22日10时至2024年2月23日10时止在京东网司法拍卖网络平台上对上述股票进行第二次公开拍卖，因无人竞价而流拍。申请执行人双阳农商行向长春市二道区人民法院申请以第二次拍卖的保留价140,524,956元接受以物抵债抵偿140,524,956元债务，长春市二道区人民法院予以准许，并依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十九条、第二十三条、第二十九条，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第四百九十一条之规定，裁定如下：

　　1、将被执行人万方源持有的2,574万股万方发展无限售流通股票作价140,524,956元，以物抵债给申请执行人双阳农商行抵偿140,524,956元债务。上述财产所有权自本裁定送达申请执行人双阳农商行时起转移。

　　2、申请执行人双阳农商行可持本裁定到相关登记机构办理相关权利过户登记手续。

　　二、本次权益变动前后股东持股情况

　　根据上述裁定，万方源持有的公司股份2,574万股（占公司总股本的8.27%）将转移至双阳农商行，具体持股变动如下：

　　三、其他情况说明及风险提示

　　1、本次权益变动，不涉及要约收购。

　　2、本次权益变动不会对公司的日常经营产生重大影响，目前公司经营正常。

　　3、公司第一大股东万方源分别于2021年8月26日和2021年8月31日与白山市惠德实业有限责任公司（以下简称 “惠德实业”）签订了《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，根据协议，万方源将持有的公司80,444,000股股份对应的表决权无条件且不可撤销地全部委托惠德实业行使，委托期限为协议生效之日起五年。因此，惠德实业成为公司的控股股东，白山市江源区财政局成为公司实际控制人。本次权益变动后，万方源持有公司股份数量由116,600,000股下降为90,860,000股，惠德实业依然持有公司80,444,000股股份对应的表决权，仍为公司控股股东，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

　　4、吉林九台农村商业银行股份有限公司（以下简称“九台农商行”）与万方源等被告方之间的债务纠纷，已经吉林省长春市中级人民法院判决，万方源于近日收到《民事判决书》（2023）吉01民初127号，判决结果中与万方源所持公司股份相关的主要内容如下：

　　（1）被告万方源于本判决生效后十日内向原告九台农商行偿还欠款本金人民币735,000,000.00元、期内利息214,177,993.15元及逾期利息、违约金(逾期利息、违约金以人民币735,000,000.00元为基数，从2021年8月31日起按照年利率24%的标准支付至本金偿还完毕之日止)；

　　（2）被告万方源于本判决生效后十日内向原告九台农商行支付律师代理费1,200,000.00元；

　　原告九台农商行对被告万方源质押的万方发展5,000万股股票及孳息拍卖、变卖后所得价款对被告万方源上述第一项、第二项所确认的债务，在本金4亿元及期内利息116,559,452.05元、逾期利息、违约金、律师代理费64.8万元范围内享有优先受偿权；原告九台农商行对被告万方源质押的万方发展4,086万股股票及孳息拍卖、变卖后所得价款对被告万方源上述第一项、第二项所确认的债务，在本金3.35亿元及期内利息97,618,541.10元、逾期利息、违约金、律师代理费55.2万元范围内享有优先受偿权。

　　上述判决涉及万方源持有的公司股份合计9,086万股，占公司总股本的29.18%。经公司向万方源问询，上述案件的相关被告方正在二审上诉中，最终结果尚存在不确定性，公司也将持续关注，并按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，切实履行信息披露义务。

　　5、根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律法规的规定，万方源及双阳农商行编制了《简式权益变动报告书》。

　　6、本次权益变动不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　7、公司将持续关注股东持有公司股份的变动情况，并按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，切实履行信息披露义务。

　　8、本次权益变动具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年三月十二日

　　证券代码：000638         证券简称：万方发展        公告编号：2024-009

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于公司大股东质押违约处置的

　　提示性公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　吉林省长春市中级人民法院做出《民事判决书》（2023）吉01民初127号，判决公司大股东北京万方源房地产开发有限公司以其所持有的公司股份合计9,086万股（占公司总股本的29.18%）变卖后所得价款，用于偿还吉林九台农村商业银行股份有限公司的欠款本金、利息（包括逾期利息）以及违约金。本案件尚在二审上诉中，最终结果尚存在不确定性。如维持一审判决，将造成公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　一、民事判决书的主要内容

　　近日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）收到大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”） 的书面通知，万方源于2024年1月19日收到吉林省长春市中级人民法院《民事判决书》（2023）吉01民初127号，关于吉林九台农村商业银行股份有限公司（以下简称“九台农商行”）与万方源等被告方之间的债务纠纷，已经吉林省长春市中级人民法院判决，判决结果中与万方源所持公司股份相关的主要内容如下：

　　（1）被告万方源于本判决生效后十日内向原告九台农商行偿还欠款本金人民币735,000,000.00元、期内利息214,177,993.15元及逾期利息、违约金(逾期利息、违约金以人民币735,000,000.00元为基数，从2021年8月31日起按照年利率24%的标准支付至本金偿还完毕之日止)；

　　（2）被告万方源于本判决生效后十日内向原告九台农商行支付律师代理费1,200,000.00元；

　　原告九台农商行对被告万方源质押的万方发展5,000万股股票及孳息拍卖、变卖后所得价款对被告万方源上述第一项、第二项所确认的债务，在本金4亿元及期内利息116,559,452.05元、逾期利息、违约金、律师代理费64.8万元范围内享有优先受偿权；原告九台农商行对被告万方源质押的万方发展4,086万股股票及孳息拍卖、变卖后所得价款对被告万方源上述第一项、第二项所确认的债务，在本金3.35亿元及期内利息97,618,541.10元、逾期利息、违约金、律师代理费55.2万元范围内享有优先受偿权。

　　上述判决涉及万方源持有的公司股份合计9,086万股，占公司总股本的29.18%。

　　二、本次可能被违约处置的股份情况

　　截至本公告披露日，万方源持有公司无限售流通股116,600,000股，占公司总股本的37.45%。其中，万方源累计质押的股份数量为116,600,000股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司总股本的37.45%；万方源累计被司法冻结的股份数量为116,600,000股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司总股本的37.45%。

　　其中，根据长春市二道区人民法院于2024年2月出具的《执行裁定书》(2023)吉0105执2688号之四，万方源持有的万方发展2,574万股份将以物抵债抵偿给吉林双阳农村商业银行股份有限公司。该转让完成后，万方源持有的公司股份为9,086万股，占公司总股本的29.18%。内容详见同日披露的《简式权益变动书》。

　　三、其他情况说明及风险提示

　　1、万方源分别于2021年8月26日和2021年8月31日与白山市惠德实业有限责任公司（以下简称 “惠德实业”）签订了《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，根据协议，万方源将持有的公司80,444,000股股份对应的表决权无条件且不可撤销地全部委托惠德实业行使，委托期限为协议生效之日起五年。就此，惠德实业成为公司的控股股东，白山市江源区财政局成为公司实际控制人。若万方源持有的公司股份9,086万股被违约处置，会造成公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　2、本次判决不会对公司的日常经营产生重大影响，目前公司经营正常。

　　3、经公司向万方源问询，上述案件的相关被告方正在二审上诉中，最终结果尚存在不确定性。

　　4、公司将持续关注相关事项的进展情况，并按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，切实履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年三月十二日