济民健康管理股份有限公司 关于业绩承诺方回购新友谊医院股权的 进展公告

　　证券代码：603222        证券简称：济民医疗        公告编号：2024-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：执行阶段

　　●上市公司所处的当事人地位：原告/申请执行人

　　●涉案的金额：郓城新友谊医院有限公司股权回购款105,762,000元及股权回购款资金占用利息（资金占用利息自2021年6月26日起暂计至2022年3月31日止为8,109,419元；2022年4月1日之后的资金占用利息，以股权回购款105,762,000元为基数，按年利率10%计算至还清为止）。

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：2023年末，公司已对本案所涉股权回购款审慎评估，基于谨慎性原则，公司拟对应收邵品剩余股权回购及郓城友谊医院借款计提的坏账准备已达至100%。后续发现被执行人有可供执行财产，公司有权要求被执行人继续履行债务。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　1、2018年4月26日，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”、“原告”）与被告邵品、郓城新友谊医院有限公司（下称“目标公司”）签署了关于目标公司的《股权转让协议》，约定由原告以人民币壹亿壹仟肆佰柒拾伍万元的对价，受让被告邵品持有的目标公司51%的股权，并对被告邵品的业绩承诺及补偿责任作出相应约定。

　　2、2020年5月29日，因被告邵品未能实现目标公司2018年和2019年的累计业绩承诺，原告与被告邵品签订《股权转让及补偿协议》，被告邵品将其持有的目标公司33.49%的股权转让给原告进行补偿，2020年6月工商变更登记后，原告持有目标公司84.49%的股权。

　　3、2021年6月9日，因目标公司2018年至2020年业绩未达业绩承诺，原告与被告邵品、目标公司签署《股权回购协议》，被告邵品回购原告持有的目标公司84.49%的股权，回购价款为135,960,000元。回购价款采用分期支付方式，同时邵品应向原告支付剩余回购价资金占用利息。若被告邵品未按约定按期支付回购价款本息，原告有权通知被告邵品回购款提前到期，要求被告邵品立即支付全部回购价款本息。

　　2021年6月9日，原告（债权人）与被告邵品（被担保人）、霍建春（保证人）、目标公司（保证人）签订《保证合同》，约定霍建春、目标公司为邵品在《股权转让协议》、《股权回购协议》项下的责任和义务向原告提供连带责任保证担保。

　　2021年9月24日，原告与被告邵品签订《股权质押协议》，被告邵品将其持有的目标公司100%股权质押给原告以担保邵品在主合同《股权转让协议》、《股权回购协议》项下应承担的全部义务和责任，并已经办理股权质押登记。

　　被告邵品于2021年6月9日向原告支付了股权回购款20,000,000元，于2021年7月5日向原告支付了股权回购款10,198,000元。

　　4、因被告邵品后期未按约支付股权回购款资金占用利息已构成违约，公司于2022年4月8日，向浙江省台州市中级人民法院提起诉讼，（1）请求判令邵品向原告支付股权回购款105,762,000元及股权回购款资金占用利息（资金占用利息自2021年6月26日起暂计至2022年3月31日止为8,222,050元；2022年4月1日之后的资金占用利息，以股权回购款105,762,000元为基数，按年利率10%计算至还清为止）；（2）请求判令邵品向原告支付原告因本案支出的律师费 150,000元；（3）请求判令原告就邵品持有的郓城新友谊医院有限公司100%股权折价、拍卖、变卖所得价款在上述 1、2 项诉讼请求范围内优先受偿；（4）请求判令霍建春、目标公司对邵品的上述债务承担连带清偿责任；（5）本案诉讼费由各被告共同承担。

　　浙江省台州市中级人民法院受理了案件，并对被告财产采取保全措施，向公司送达了案件受理通知书（[2022]浙10民初391号）、民事裁定书（[2022]浙10民初391号）,通知公司法院受理案件，并裁定查封被告郓城新友谊医院有限公司所有的房屋和土地使用权。

　　5、2023年1月13日，公司收到浙江省台州市中级人民法院民事判决书（[2022]浙10民初391号）。判决如下：（1）被告邵品于本判决生效之日起十五日内向原告济民健康管理股份有限公司支付股权回购价款105,762,000元及资金占用利息（资金占用利息自2021年6月26日起暂计至2022年3月31日止为8,109,419元；2022年4月1日之后的资金占用利息以股权回购价款105,762,000元为基数按年利率10%计算至清偿为止）；（2）被告邵品于本判决生效之日起十五日内向原告济民健康管理股份有限公司支付律师服务费150,000元；（3）原告济民健康管理股份有限公司就被告邵品持有的被告郓城新友谊医院有限公司100%股权折价、拍卖、变卖所得价款在上述第一项、第二项诉讼请求范围内优先受偿；（4）被告霍建春、郓城新友谊医院有限公司对上述第一项、第二项中的债务承担连带清偿责任。（5）驳回原告济民健康管理股份有限公司的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费612,470 元，保全费5000元，合计人民币617,470元，由原告济民健康管理股份有限公司负担609元，被告邵品、霍建春、郓城新友谊医院有限公司负担616,861元。”

　　二、本次诉讼进展情况

　　公司于近日收到浙江省台州市中级人民法院执行裁定书（[2023]浙10执175号之五），裁定如下：

　　申请执行人济民健康管理股份有限公司与被执行人邵品、霍建春、郓城新友谊医院有限公司为合同、准合同纠纷一案，本院作出的（2022）浙 10 民初 391 号民事判决已经发生法律效力。因被执行人未自觉履行判决书确定的义务，申请执行人济民健康管理股份有限公司向本院申请强制执行，本院于2023年3月13日立案执行，对被执行人的财产状况进行调查，并采取相应的查封、拍卖措施。

　　被执行人邵品名下持有郓城新友谊医院有限公司100%的股权，法院已轮候查封，依法拍卖该股权，经一拍、二拍、变卖等司法处置程序，均因无人竞买而流拍，故该股权暂无法处置。被执行人郓城新友谊医院有限公司名下的不动产和车辆已经被浙江省台州市中级人民法院查封，因该不动产和车辆系医院经营必需，故暂不强制执行。

　　截止本公告日，处置被执行人其他资产，公司受偿285,943.55元。被执行人霍建春名下有多处不动产均为郓城县人民法院最先查封，浙江省台州市中级人法院已办理轮候查封，申请参与财产处置款的分配。

　　对于上述执行情况以及终结本次执行程序的依据和法律后果，本院已告知了申请执行人济民健康管理股份有限公司。申请执行人没有异议，并书面同意终结本次执行程序。

　　本院认为，因被执行人邵品、霍建春、郓城新友谊医院有限公司暂无可供执行的财产，本案符合终结本次执行程序的条件。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百一十七条之规定，裁定如下：终结本院（2023）浙10执175号案件的本次执行程序。

　　申请执行人有权要求被执行人继续履行债务，发现被执行人执行财产的，可以再次申请执行。被执行人负有继续向申请执行人履行债务的义务。

　　三、对公司本期利润或期后利润的影响

　　2023年末，公司已对本案所涉股权回购款审慎评估，基于谨慎性原则，公司拟对应收邵品剩余股权回购及郓城友谊医院借款计提的坏账准备已达至100%。

　　后续发现被执行人有可供执行财产，公司有权要求被执行人继续履行债务的义务。

　　四、截至本公告日，本公司没有其他应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项    公司将根据执行进展情况，严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求及 时履行信息披露义务，公司相关信息均以公司指定的信息披露媒体及上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2024年3月14日