深圳市路畅科技股份有限公司 关于收到深圳证券交易所《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的公告

　　证券代码：002813      证券简称：路畅科技      公告编号:2024-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月13日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕130003号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题（详见附件）。

　　公司及相关中介机构将按照第二轮审核问询函的要求，对相关问题逐项落实，通过临时公告的方式披露审核问询函的回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务系统报送相关文件。

　　公司发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将根据事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年三月十四日

　　附件

　　关于深圳市路畅科技股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函

　　审核函〔2023〕130018号

　　深圳市路畅科技股份有限公司：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称上市公司或路畅科技）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件及问询回复文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

　　1.申请文件显示：（1）2020年11月，湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称中联高机或标的资产）向中联重科股份有限公司（以下简称中联重科）收购高空作业机械业务以及经营该业务所涉及的相关资产及负债；（2）2021年6月和2021年10月，本次交易对方中联重科团队持股平台长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称新一盛），标的资产团队持股平台长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称智诚高盛）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称智诚高达）、长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称智诚高新）及外部战略投资者以1.38元/每一元新增注册资本向标的资产增资，对应标的资产100%股权以2020年11月30日为基准日的估值为68,774.84万元；（3）2022年，标的资产第二次引入战略投资者，增资时以2022年3月31日为评估基准日，标的资产100%股权评估值为702,277.43万元，较前次评估增长921%；（4）首次增资评估时因标的资产在客户资源、市场地位、品牌声誉方面存在较大差距，且受激烈市场竞争以及房地产市场衰退影响，认定中联高机取得较快发展速度难度较大，未形成确定性的稳定增长预期；（5）2020年至2022年，标的资产收入增速分别为77.82%、189.72%和53.93%，高于同行业公司平均增速。标的资产2021年通过关联融资租赁公司销售收入7.72亿元，较2020年增长781.75%；（6）2020年标的资产期间费用率为10.04%，2021年和2022年分别为5.57%和5.24%，低于同行业上市公司，同时标的资产2020年至2022年管理人员和销售人员的人均薪酬均低于同行业可比公司平均水平；（7）交易对方智诚高盛、智诚高新、智诚高达为中联重科之一致行动人，新一盛与中联重科不构成一致行动人。新一盛的合伙人包括中联重科董事长及首席执行官詹纯新、中联重科副总裁付玲等23名自然人，其中詹纯新的出资比例为20%；新一盛的执行事务合伙人为中联和盛投资控股有限公司（以下简称中联和盛），中联和盛法定代表人为詹纯新，持股比例为28.65%，同时工商信息显示，詹纯新任中联和盛董事长。

　　请上市公司补充披露：（1）结合新一盛执行事务合伙人中联和盛董事会具体构成、董事任职和兼职情况及经营投资等重要事项决策机制，詹纯新对新一盛的直接及间接拥有的份额比例，披露詹纯新是否为新一盛的实际控制人，并结合智诚高盛、智诚高新、智诚高达与中联重科构成一致行动人的认定依据，詹纯新在中联重科、新一盛、中联和盛的任职、投资情况等，逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定说明新一盛与中联重科在本次发行中是否构成一致行动人及理由；（2）标的资产及其前身事业部成立以来的发展情况，包括但不限于主营业务发展情况、收入增速、客户数量变化、市场份额变化等，首次评估参考历史期内的业务增长情况是否高于行业水平，如是，详细披露收入增速等高于行业水平的具体原因，首次评估时是否充分考虑历史业绩增长情况；（3）2021年标的资产收入及增速大于预测的原因，标的资产在客户资源、市场地位、品牌声誉等方面以及产品规模等市场情况是否较评估基准日发生重大差异，并结合标的资产各季度的收入增长趋势，关联融资租赁销售等关联销售规模的增长、中联重科在标的资产获取客户中的具体影响、标的资产与中联重科相同客户占标的资产收入的比例等补充披露首次评估是否充分考虑中联重科对标的资产业务发展的贡献程度，预计标的资产未形成确定性稳定增长预期的具体依据及合理性，是否同标的资产业绩增长趋势匹配，同标的资产2021年收入增速是否矛盾；（4）首次评估对标的资产期间费用率等预测数据同实际是否存在差异，如是，具体披露形成差异的原因及合理性，同标的资产各季度毛利率与费用率及波动趋势是否矛盾，评估中是否充分考虑2020年标的资产发展初期相关非经常性成本支出等对毛利率及费用率的影响；（5）基于前述内容，结合两次评估预测参数差异的具体原因及合理性，标的资产费用率及相关人均薪酬低于同行业公司等情况，补充披露首次评估相关预测参数的选取是否合理，是否同标的资产实际经营情况匹配，标的资产16个月内评估值增长921%的原因及合理性，并结合《监管规则适用指引-发行类第5号》“5-1 增资或转让股份形成的股份支付”的规定审慎论证中联重科及标的资产的团队持股平台入股是否构成股份支付，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，标的资产的费用核算是否完整。

　　请独立财务顾问、律师、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示：（1）报告期内，标的资产关联销售主要包括通过关联融资租赁公司的销售、母公司代报关出口及中联重科体系内航空港服务商协助服务产生的境外关联销售等情形；（2）报告期各期，标的资产通过关联融资租赁公司实现收入占融资租赁模式业务收入的比例分别为100%、100%、71.42%和34.09%；（3）因设立初期无出口业务资质，标的资产通过中联重科进行代理报关出口。报告期初，代理报关出口相关服务费率为10%，进行香港转口贸易的额外加算8%的转口贸易服务费；（4）标的资产通过航空港销售的情形中，产品价格主要通过销售基价扣除航空港服务费率确定，航空港服务费率在3%至14%之间，使得通过航空港销售的产品价格及毛利率低于标的资产向海外客户直接销售的价格及毛利率；（5）基于谨慎性原则等考虑，对于经过航空港向外销售的产品，标的资产在航空港取得终端客户的签收单后确认收入。航空港自终端客户收款后，按终端客户回款比例计算标的资产应收回金额，扣除未实现终端销售产品的清关成本、进口税费等后向标的资产回款。2022年和2023年，标的资产海外关联销售的回款比例低于2021年度和2020年度；（6）报告期各期，标的资产境外销售收入分别为0.70亿元、1.53亿元、7.95亿元和9.99亿元，汇兑损益分别为37.22万元、2.52万元、25.62万元和-2,108.09万元；（7）2020年和2021年，标的资产其他应付款中往来款余额为1,026.74万元和85,891.43万元，其中分别包括“与中联重科核算经营往来净额”-9,209.35万元和-103,119.72万元。

　　请上市公司补充披露：（1）关联融资租赁与非关联融资租赁在租赁期限、利率水平、产品类别、产品单价等方面是否存在差异，同市场利率、类似产品市场销售价格是否存在差异，截至回函日关联融资租赁销售与非关联融资租赁销售实际承担的担保责任，计提的担保比例是否存在差异，如是，补充披露形成差异的原因及合理性，相关关联销售是否公允，是否存在关联融资租赁公司通过放宽条件等方式协助标的资产扩大销售的情形；（2）量化分析代报关出口相关服务费对标的资产毛利率的影响，并结合报关服务的具体内容、报关规模、产品类型、频率等因素，补充披露报告期内代理报关出口费用及转口贸易服务费率确定的依据、公允性，是否构成对控股股东的利益倾斜；（3）航空港模式下销售基价的具体确定过程，较标的资产直销、航空港的最终销售价格是否存在差异，如是，补充披露形成差异的原因及合理性，航空港模式的关联销售价格是否公允；（4）航空港相关服务费率的具体确定过程，相关费率的公允性与合理性，是否构成对控股股东的利益倾斜。标的资产是否存在在境外同一国家和地区同时自建海外子公司销售与借助航空港销售的情形，如是，补充披露原因及合理性；（5）结合标的资产同航空港的具体合作模式、相关产品清关成本与进口税费的具体承担方式等补充披露航空港扣除未实现终端销售产品的清关成本、进口税费等后向标的资产回款的原因及合理性，扣除的相关款项是否构成占用标的资产资金，并结合2022年和2023年境外关联销售情况量化分析境外关联销售回款比例降低的具体原因及合理性；（6）结合境外关联销售中标的资产与关联方的结算方式补充披露报告期各期汇兑损益波动的合理性，是否同境外销售规模及汇率波动匹配，相关结算方式是否公允；（7）“与中联重科核算经营往来净额”明细科目的具体构成，将其列入其他应付款是否符合《企业会计准则》的规定； （8）基于前述内容，补充披露标的资产关联销售的公允性，是否存在对标的资产或关联方的利益输送，以及未来规范关联销售、保障关联销售公允性的具体措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。

　　请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示：（1）报告期内，标的资产为应对市场竞争，下调部分产品价格以促进销售，部分产品单价下降5%至15%。收益法评估中，基于“市场价格已基本达到平衡点”等情况预计标的资产预测期内剪叉产品的国内销售价格逐年下降0.3%-0.5%，臂式产品的国内销售价格逐年上涨0.5%，较报告期的价格波动幅度存在差异；（2）收益法评估中，基于未来主推锂电版、户外版、大米段等原因，预测海外市场产品价格逐年增长。同时，考虑到价格敏感客户订单，预测部分产品2023年价格下降；（3）收益法评估中，预计标的资产各细分产品2023年5-12月海外销量增长79%-185%，并在后续年度持续增长；（4）因国际贸易摩擦及贸易保护主义，中国制造的高空作业机械产品已被美国进行“301”和“双反”调查并加征税费，2023年11月，欧委会公告决定对原产于中国的移动式升降作业平台整机和成套散件产品发起反倾销调查；（5）收益法评估中，参考报告期内航空港服务费率对海外业务的相关费用进行预测；（6）根据未审数据，标的资产2023年度收入为预测收入的96.53%，净利润为预测的113.51%。

　　请上市公司补充披露：（1）结合相关产品的供需关系及标的资产的价格调整情况等认定“市场价格已基本达到平衡点”的依据，并结合评估基准日以来国内相关产品的销售价格、订单价格、市场类似产品价格的波动情况补充披露预测相关产品的国内价格波动幅度是否同实际情况相符，评估预测相关参数是否准确合理；（2）结合报告期内锂电、户外等型号产品销量及售价的变动，相关细分市场需求的变化，评估基准日以来相关产品的销量及售价等因素补充披露相关预测是否具备可实现性，相关参数选取是否合理，同时结合价格敏感客户的历史合作期间、预计合作期间等披露在后续预测期内是否充分考虑标的资产同相关客户的合作对产品价格的影响；（3）结合在手订单、海外市场拓展计划及实际进展等详细披露海外销量预测的具体过程及可实现性，评估基准日后标的资产海外销量是否达到预测水平，如否，补充披露未达预期的原因及合理性，相关评估参数是否审慎合理，并结合标的资产在美国、欧洲市场的销售占比补充披露相关调查对预测销量的实现、评估值是否存在不利影响；（4）评估中对海外业务相关费用预测的具体情况，各销售模式的占比，各模式费用的确定依据及合理性，较报告期是否存在差异，如是，披露形成差异的原因及合理性；（5）结合各细分产品的单价与销量详细对比分析2023年实际收入未达预测的原因，相关评估参数的预测是否审慎合理，实际毛利率、费用率较预测是否存在差异，如是，量化分析形成差异的原因及合理性，是否存在通过调整、压缩成本费用等方式提高业绩实现率的情形；（6）基于前述内容，补充披露评估中相关参数的选取是否审慎、合理，基准日后的实际经营业绩同评估预测是否存在差异，对评估值是否存在不利影响，预测业绩是否具备可实现性，标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。

　　请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示：（1）首次重组报告书显示除标的资产外，本次交易对方长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称长财智新）无其他对外投资。审核问询回复显示，截至回复出具之日，除标的资产外，长财智新投资了湖南揽月机电科技有限公司（以下简称揽月机电）和长沙上汽嘉贝诺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上汽嘉贝诺）；（2）智诚高盛、智诚高新、智诚高达与招商银行长沙分行签订《并购贷款合同》，合计出质其所持标的资产的股份58,600,040股（对应标的资产7.20%的股权），招商银行长沙分行承诺“在本次交易取得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后，中联高机办理股权变更前，或届时证券监管部门要求的更早时间，配合路畅科技、中联高机及相关质押人将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜”。

　　请上市公司补充披露：（1）长财智新对外投资情况在首次重组报告书和审核问询回复中出现差异的原因及合理性，结合长财智新对外投资揽月机电和上汽嘉贝诺的决策过程，包括但不限于投资背景及目的、立项审批时点、投资决策会议、出资时点及工商登记时间等，以及揽月机电和上汽嘉贝诺具体开展经营情况、股权结构及股东实际出资情况等，披露揽月机电和上汽嘉贝诺是否具有实际经营业务，长财智新对外投资是否存在规避穿透锁定的安排；（2）结合解除股权质押的具体条件、时点及相关股权后续重新质押安排，披露前述股权质押解除方案是否可行，以及截至目前的股权质押冻结状态，是否会影响标的资产股权权属的清晰性，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、《重组办法》第十一条、四十三条的规定。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

　　请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。

　　上市公司应严格按照《重组审核规则》的规定，及时披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如不能按照《重组审核规则》规定的问询回复时限披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。

　　深圳证券交易所上市审核中心

　　2024年3月13日