北京慧辰资道资讯股份有限公司 关于上海证券交易所《关于北京慧辰资道 资讯股份有限公司业绩预告相关事项的 监管工作函》的回复公告

　　证券代码：688500         证券简称：*ST慧辰         公告编号：2024-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　风险提示：

　　1、根据北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“慧辰股份或公司”）子公司北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”）追溯调整后的财务报表，因其未实现业绩承诺，按照相关收购协议，业绩补偿方应对公司进行业绩补偿，其中补偿金额分别为2019年度的4,496.19万元及2023年度的9,357.89万元，并且2020年度何侃臣因虚假陈述尚应赔偿公司3,410.10万元，共计17,264.18万元，因据调查业绩补偿/赔偿方当前偿付能力不足，公司已与业绩补偿/赔偿方就上述付款义务进行了确认并拟定了相关支付协议，因涉及对原收购协议业绩补偿款支付方式的变更，公司还将遵照原收购协议约定和相关监管规则，在相关年度会计差错更正的专项鉴证报告、以及2023年度审计报告出具后，按照最终审定数据确认上述补偿金额，并依照法律、法规、规则的要求，履行相应的审议程序，审批新拟定的业绩补偿款支付方式，并披露相应审批结果。如审批结果未通过该变更，则公司将立即按照原收购协议的约定，向业绩补偿方发出通知，要求业绩补偿方在接到公司的通知后5日内向公司支付全部的补偿金额，因当前业绩补偿方的偿付能力不足，预计回收风险较大；如审批通过，公司对前述全部补偿/赔偿款将按照相关协议继续向补偿/赔偿方进行追偿，因该款项回收预期所需周期较长且不确定性较高，仍存在较大的无法回收的风险。

　　2、经过与年审会计师的沟通，依照相关会计准则和谨慎性原则，公司将2019年度应收的业绩补偿款折现值4,202.70万元、2020年度应收的赔偿款3,410.10万元、以及2023年度业绩补偿款的公允价值2,700.50万元（根据业绩补偿款可收回金额确定公允价值）共计10,313.30万元计入其他应收款核算。因2019年度应收业绩补偿、2020年应收赔偿款预计可收回的风险和不确定性较高，公司拟对其计提减值准备，共计7,612.80万元。

　　3、由于2023年度审计工作及会计差错更正专项核查工作尚未完成，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年年度报告为准，提请投资者注意投资风险。

　　公司于2024年1月30日收到上海证券交易所下发的《关于北京慧辰资道资讯股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证科创公函【2024】0014号）（以下简称“《监管工作函》”），公司现就《监管工作函》所涉及的问题逐一回复如下：

　　前期，公司因2022年度财务报告被出具无法表示意见，于2023年5月5日，被实施退市风险警示。2024年1月30日，公司披露业绩预告称，预计2023年归属于上市公司股东的净利润为-1.98亿元到-1.35亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.25亿元到-0.82亿元。鉴于上述情况对投资者影响重大，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条等相关规定，现请你公司进一步核实并补充披露以下事项。

　　一、公告显示，根据公司子公司北京信唐普华科技有限公司（以下简称信唐普华）追溯调整后的财务报表，因其未实现业绩承诺，信唐普华应对公司进行业绩补偿，公司将应获取的补偿金额转为其他应收款进行核算，并对其计提信用减值损失，相关事项对公司2023年度经营性损益影响较大。

　　1.补充披露信唐普华应对公司进行补偿的具体金额及计算依据，本次转为其他应收款核算的依据和具体金额。

　　2.本次计提信用减值损失的具体情况，包括对应减值具体金额、原因、减值的充分性和合理性。

　　3.截至目前已采取的敦促相关方履行业绩承诺补偿的具体措施，如相关方未能按时履行业绩补偿，公司将采取的应对措施。

　　4. 请公司全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，采取确实有效措施督促相关方按期履行业绩补偿承诺，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

　　1.1 公司回复

　　（一）补充披露信唐普华业绩补偿方应对公司进行补偿的具体金额及计算依据，本次转为其他应收款核算的依据和具体金额。

　　1、业绩补偿方应对公司进行补偿的具体金额及计算依据

　　（1）2017年公司收购信唐普华48%股权，因信唐普华未完成业绩承诺，公司应收取的业绩补偿（参股期间业绩补偿）。

　　2017年，公司与上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波信厚秉德企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“上海秉樊”）、上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）（曾名用：天津中科信和企业管理合伙企业(有限合伙)，以下简称“上海慧罄”）、信唐普华、何侃臣、薛志娟签订了《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》，以每股价格25.7元发行2,670,817股股份的方式收购信唐普华48%的股权，协议约定了信唐普华2017年度的承诺税后净利润将不低于1,300万元人民币，2018年度的税后净利润将不低于1,700万元人民币，2019年度的税后净利润将不低于2,200万元人民币的经营目标。

　　依据《行政处罚决定书》追溯调整后信唐普华2017年-2019年扣除非经常性损益后的净利润未达成承诺净利润，依据协议约定，业绩承诺方上海秉樊、上海慧罄及何侃臣应对公司进行补偿，业绩补偿的具体金额及计算依据列示如下：

　　信唐普华48%股权交易对价为6,864.00万元，根据追溯调整后扣除非经常性损益后净利润金额及协议约定计算业绩补偿款为4,496.19万元。计算过程如下：

　　业绩补偿金额=(当期期末累积承诺净利润-当期期末累积实际净利润)/全部三年的合计承诺净利润*交易对价-之前年度已补偿金额，

　　=((1,300.00+1,700.00+2,200.00)-（1,281.82+260.03+251.94）)/(1,300.00+1,700.00+2,200.00)*6,864.00-0=4,496.19万元

　　单位：万元

　　注：扣除非经常性损益后净利润依据《行政处罚决定书》更正后得出。

　　（2）2020年公司进一步收购信唐普华22%股权，因信唐普华未实现业绩承诺，公司应收取的业绩补偿（控股期间业绩补偿）。

　　2020年，公司与上海秉樊、上海慧罄、信唐普华、何侃臣签订了《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》，进一步收购信唐普华22%的股权，信唐普华成为公司控股子公司。根据上述协议约定，标的公司2021年度的考核税后净利润将不低于3,000万元人民币，2022年度的考核税后净利润将不低于3,150万元人民币，2023年度的考核税后净利润将不低于3,300万元人民币。信唐普华2021年-2023年累计实际完成净利润-6,130万元，未完成承诺净利润，依据协议约定，业绩承诺方上海秉樊、上海慧罄、何侃臣应支付公司业绩补偿款，业绩补偿的具体金额及计算依据列示如下：

　　信唐普华22%股权交易对价为5,676.00万元。根据2021年-2023年信唐普华实际完成扣除非经常性损益后净利润及协议约定计算得出业绩补偿款为9,357.89万元。

　　业绩补偿金额=(三年累积考核净利润-三年累积实际净利润)/全部三年的合计考核净利润*交易对价

　　=((3,000.00+3,150.00+3,300.00)-（（-2,655.36）+（-2,761.63）+（-713.01）)/(3,000.00+3,150.00+3,300.00)*5,676=9,357.89万元

　　单位：万元

　　（3）因信唐普华存在虚假陈述导致公司损失，需对公司承担的赔偿。

　　2020年公司进一步收购信唐普华22%股权达到控股，因时任信唐普华总经理何侃臣组织、安排信唐普华虚增收入、利润行为，导致公司收购信唐普华22%股权时价格高于公允价值，何侃臣应对公司进行赔偿，依据《行政处罚决定书》，截止并表时点2020年11月30日，信唐普华账面净资产追溯调整后比追溯调整前减少4,871.58万元,按照公司持有的信唐普华股权的比例70%计算，何侃臣应赔偿公司3,410.10万元。公司、何侃臣已就上述赔偿款的支付签订了《还款协议》。

　　2、 转为其他应收款的依据及金额

　　（1）参股期间业绩补偿款

　　参股期间业绩补偿款4,496.19万元，公司考虑折现后于2019年度确认其他应收款4,202.70万元。

　　（2）控股期间业绩补偿款

　　根据企业会计准则第22号-金融工具确认和计量，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公司控股信唐普华期间，其中业绩对赌期2021年度至2022年度，公司将预估的业绩补偿款作为或有对价处理记入其他非流动金融资产。2023年末，对赌期结束，公司依据协议中关于业绩补偿款的约定及信唐普华对赌期内实际实现的业绩情况计算业绩补偿款，该业绩补偿款在2023年末不再是或有对价，而是对业绩补偿方的债权，因此尚未收到的款项转入其他应收款核算。根据会计准则基本准则第三章第二十条、第二十一条的规定，资产是指企业过去的交易或者事项形成的，由企业拥有或者控制的，预期会给企业带来经济利益的资源；将一项资源确认为资产，需要符合资产的定义，还应同时满足以下两个条件:与该资源有关的经济利益很可能流入企业、该资源的成本或者价值能够可靠地计量。因此2023年度应收业绩补偿款公允价值2,700.50万元（根据业绩补偿款可收回金额确定公允价值，公允价值确定见（二）2、减值的充分性和合理性（1）业绩补偿方的履约能力），应计入其他应收款。

　　（3）2020年因信唐普华存在虚假陈述导致公司收购价格高于公允价值，何侃臣需对公司承担的赔偿款3,410.10万元，该款项属于公司的应收债权，因此根据其业务性质于2020年度确认为其他应收款。

　　（二）本次计提信用减值损失的具体情况，包括对应减值具体金额、原因、减值的充分性和合理性。

　　1、计提信用减值损失的具体情况

　　在考虑控股期间业绩补偿相关应收款的可收回金额后，此前参股期间业绩补偿相关应收款4,202.70万元及应收赔偿款3,410.10万元，共计7,612.80万元，预计可收回的风险和不确定性较高，基于谨慎性原则，本次拟全额计提减值准备，拟计提减值金额为7,612.80万元。

　　另外，如（一）2、转为其他应收款的依据及金额所述，收购信唐普华22%股权涉及业绩补偿金额，2023年底业绩对赌期结束，按照可收回金额2,700.50万元记入其他应收款，不需要计提减值准备。

　　2、减值的充分性和合理性

　　（1）业绩补偿方的履约能力

　　2024年2月，公司与业绩补偿方上海慧罄、上海秉樊、何侃臣、信唐普华签订了《委托付款三方协议书》，确认宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）于2023年1月9日向公司支付的911.82万元为接受何侃臣的委托向公司支付的业绩补偿金。

　　公司为了最大限度地保护公司股东，尤其是中小投资者的利益，对业绩补偿方的资信能力进行了调查，通过检查业绩补偿方提供的资料、访谈、查询、调查、出具声明等形式，了解了业绩补偿方的银行账户余额及流水、财务报表、股权类资产、征信、证券类资产、房产等情况，并委托专业机构对业绩补偿方的偿债能力进行鉴证。根据业绩补偿方提供的资料及公开平台数据信息查询结果，鉴证机构认为：除上海秉樊持有公司股票共计940,817股外，业绩补偿方无现金资产及固定资产，暂无其他明确的履约能力。公司在现有条件下，尽最大努力采取了尽可能多的调查手段，确认业绩补偿方当前的偿债能力不足。

　　截止协议签订日2024年2月5日，上海秉樊持有公司股票共计940,817股，上海秉樊、何侃臣承诺解除质押后，优先保障上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应向公司支付的业绩补偿款。根据2024年2月5日公司股票收盘价27.16元/股，从谨慎角度出发，考虑股价波动因素、交易方式和成本，以及交易时产生的税费，按照股票价值的70%计算预计可收回1,788.68万元（940,817股*27.16元/股*0.7）。据此预计收回1,788.68万元的可靠性较高。

　　公司在确认可回收性时，除了考量业绩补偿方持有的股票价值以外，还充分考虑了业绩补偿方持有的公司股票未来升值的可能性、业绩补偿方持有的股票/股权未来可能的分红等各种因素，在综合评估后，发现没有可以计量的依据，目前不满足资产确认的两个条件：经济利益很可能流入企业、价值能够可靠计量。股票升值、分红受不可控因素的影响，其未来价值在2023年12月31日无法可靠计量，没有估算的依据和基础，不符合资产确认的标准。

　　公司与业绩补偿方签订的《付款及保障协议》《付款及保障协议的补充协议》，是综合考虑了付款方的付款意愿、当前实际的付款能力和未来或有的付款能力，出于尽可能减少损失、回收款项，保护公司和股东利益的角度，与付款方协商达成较为可行但周期较长的还款计划（具体详见（三）1、相关款项的支付描述）。因其付款周期较长，业绩补偿方未来的财产状况、偿债能力在2023年12月31日的时间节点无法准确估算，不确定性较高，所以即使在签订了付款协议的情况下，也无法可靠计量可收回性。

　　公司在上述工作基础上判断，当前业绩补偿方的偿债能力不足。

　　（2）之前年度不计提信用减值损失的合理性

　　根据会计准则的规定，公司应于每个资产负债表日对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的其他应收款单独确定其信用损失，对预计不能收回的应收款项，计提坏账准备。计提坏账应当依据历史积累的和最近可利用的信息为基础对预计不能收回的款项做出判断，属于会计估计。会计估计变更采用未来适用法，仅影响变更当期，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。

　　公司于2023年12月收到了《行政处罚决定书》，公司根据《行政处罚决定书》的内容对财务报表进行追溯调整，因信唐普华未实现业绩承诺，按照相关收购协议，业绩补偿方应对公司进行业绩补偿，金额为4,496.19万元（折现后金额4,202.70万元），2020年度何侃臣因虚假陈述应赔偿公司3,410.10万元，公司经过与业绩补偿方/赔偿方沟通谈判后，2023年年底才与业绩补偿方/赔偿方通盘确认公司参股信唐普华期间的业绩补偿款及赔偿款共计7,906.29万元，入账金额7,612.80万元（其中业绩补偿款按折现后金额4,202.70万元入账）。即在2023年年底之前公司无法知晓会产生上述业绩补偿款及赔偿款，更无法确知金额。公司在2019年底、2020年底、2021年底、2022年底无法预知2023年年底将要确认该项业绩补偿款以及赔偿款，在未知会存在该项业绩补偿款和赔偿款的情况下，公司只能根据当时已知的信息做出会计估计，无法将资产负债表日未知的事项作为会计估计的依据，因此公司不在该时点计提坏账，具有合理性，符合会计准则的规定。

　　（3）2023年底计提信用减值损失的合理性

　　2024年2月，公司与业绩补偿方/赔偿方确认了业绩补偿款以及赔偿款，公司应当根据业绩承诺方/赔偿方的实际偿债能力来确认在2023年12月31日是否需要计提减值准备以及减值金额。虽然公司与业绩补偿方签订了《付款及保障协议》《付款及保障协议的补充协议》，但基于公司了解到的2023年底及目前业绩补偿方/赔偿方的资产状况不良、未有明确还款来源、偿债能力非常有限的情况，公司将已经收到的911.82万元（在2023年度计入其他应付款，《委托付款三方协议书》签订后，2024年度作为收到的业绩补偿款冲减其他应收款）加上预计可收回金额1,788.68万元，合计2,700.50万元作为可回收金额计入其他应收款后，预计参股期间业绩补偿款及赔偿款收回的风险和不确定性较高，因此在2023年全额计提坏账，符合会计准则的规定。

　　综上，本次计提信用减值损失符合会计准则的规定，具有充分性、合理性。

　　（三）截至目前已采取的敦促相关方履行业绩承诺补偿的具体措施，如相关方未能按时履行业绩补偿，公司将采取的应对措施。

　　因信唐普华前述两次收购均未完成业绩承诺指标，根据协议约定，业绩补偿方上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应向公司支付的业绩补偿款金额共计13,854.08万元；因信唐普华存在虚假陈述的影响，何侃臣应赔偿公司3,410.10万元。

　　本次业绩补偿款数额较大，主要是公司控股信唐普华阶段其经营亏损导致，影响因素包括疫情期间行业市场投资停滞叠加经济增长减速，以及其因虚假业务被立案调查所带来的市场负面舆论等。因补偿金额大幅超出收购协议签订时各方所能预期，根据业绩补偿方现有财产状况，按期足额支付的可能性很小。公司为了最大限度地保护公司股东，尤其是中小投资者的利益，对业绩补偿方的资信能力进行了调查，通过提供资料、访谈等形式，了解了业绩补偿方的财产、资产、资信情况，并委托专业机构对业绩补偿方的偿债能力进行鉴证。公司在上述工作基础上判断，当前业绩补偿方的偿债能力显然不足。如果按照原收购协议要求业绩补偿方一次性全额补偿，业绩补偿方很可能无力支付导致逾期，这种情况下则公司只能在2023年审计报告出具后通过诉讼的方式强制要求其履行全部补偿款，公司需要立即缴纳诉讼费以及律师费，且预估需历经包括举证、调解乃至一审、二审多轮相关诉讼程序才能取得最终生效判决，因案件审理过程中不确定性因素的影响，案件审理终结的具体时间、结果均不可预知，在2024年底前取得生效判决的可能性不大。公司在取得生效判决后，才能申请法院强制执行，但业绩补偿方短期内可供执行财产极少，其资产短期可变现规模有限，即使执行后可能回收的金额预计极为有限。而一旦进入诉讼进程，相关强制措施也可能会对业绩补偿方后续通过企业经营、资产变现和个人工作获得更多收入方面形成负面限制，使得业绩补偿方偿还欠款的主观动力和客观空间都进一步减小，综合来看并不利于公司最大程度地收回业绩补偿金。

　　从业绩补偿方角度看，何侃臣作为业绩补偿方的关键人物，其是信唐普华的法定代表人、总经理、股东，是上海秉樊、上海慧罄的执行事务合伙人。上海秉樊、上海慧罄均为持股平台，上海秉樊所持公司股票价值虽然有随公司经营改善和股票市场波动实现升值的可能，但难以确切计量，暂不分析其未来实现更大收益的可能。从信唐普华这方面预测，虽然其目前净资产为负值，但其在以往多年经营中积累了一定行业客户基础和行业经验，其当前拥有某些有价值的企业资质证书，以及数十个软件著作权及相应软件产品，经营基础尚在，如能有效进行组织重整，其未来随行业市场需求复苏，继续开展经营活动，还存在一定的获取收益可能性，并且可能随时间的推移和持续经营能力的累积，提升企业价值，进而逐步提高业绩补偿/赔偿方的偿付能力，不过这仅是较为乐观的估计，实现不确定性高，目前无法对其准确预测和可靠计量。

　　截止目前，公司在基本确定业绩补偿/赔偿金额后，通过多种尽可能可采取的手段和方式，尽量全面查询和充分掌握业绩补偿方/赔偿方的偿债能力的基础上，为了保障公司最大限度地获取相关权益，公司与业绩补偿方进行沟通，首先督促其对该等业绩补偿/赔偿金额予以承认和确定，进而就支付方面进行可行性和方式的沟通谈判。客观上来讲，业绩补偿方一次性偿付几乎完全没有可能，但业绩补偿方愿意在2024年内通过包括不限于股票变现等多种方式，优先偿还公司至少1000万元，同时积极进行业务重整优化，有信心通过企业经营在未来年份尽可能偿还所余欠款。公司判断，如无系统性风险的情况下，2024年补偿方通过股票变现获得的偿付能力确定性较高，但在股票交易实操方面，因其减持其持有公司股票尚需考虑到多种条件约束，包括但不限于司法冻结解除的时间、未来宏观经济复苏进程及二级市场波动走势、减持股票合理价位预期、股票市场交易日均成交量、减持股票时机和数量对公司股价的影响等因素，2024年其通过股票减持获得资金的额度和时间具有不确定性，在此情况下，公司认为业绩补偿方2024年内优先偿还公司1000万元具备合理性和谨慎性。同时如出现该股票司法冻结解除后，受宏观经济向好、政策利好、公司基本面改善等因素影响，其与股票匹配的偿付能力大幅超过1000万元的约定金额时的情形，在对公司股价没有较大冲击的情况下，公司将要求业绩补偿方尽快减持变现股票，按照双方达成的优先保障补偿款的保障约定，提前向公司支付业绩补偿款，不受预定偿还时间以及金额的限制。

　　经过上述协商沟通，考虑到业绩补偿方的偿债主动性、偿债能力和现存业务基础，公司判断，如公司给予业绩补偿方一定的缓冲时间，有利于其开展企业经营活动，盘活业务，致力资产增值变现，使其在缓冲期内有逐步产生一定持续性收益的可能性，尽可能优先收回当年短期内的优先偿还金额，后续公司再根据相应的保障措施，根据业绩补偿方偿付能力的逐步恢复和增长，分期逐步回收部分业绩补偿，相对于采取诉讼手段一次性要求全额支付业绩补偿金需要支出大额诉讼费用和承担诉讼流程所带来的持续时间、人力成本损耗，而最终预期强制执行资产所得仍然可能较为有限的方案，更有利于保障公司的利益，减少公司损失，维护公司股东和中小投资者的利益。另一方面，公司也将保留诉讼的权力，一旦发现业绩补偿方在分期过程中履约能力严重不足导致出现逾期违约的情况，将立即采取诉讼手段，追偿所余欠款。

　　基于以上原因，公司从业绩补偿方目前的实际偿付能力、偿付意愿出发，综合考虑了其信用风险、未来获益的可能性，以及诉讼过程中所消耗的人力、物力、财力、时间等成本因素，公司与业绩补偿方上海慧罄、上海秉樊、何侃臣协商拟定了《付款及保障协议》《付款及保障协议的补充协议》，当前业绩补偿方已经确认同意上述协议约定，因涉及对原收购协议业绩补偿款支付方式的变更，公司方面后续将遵照原收购协议约定和相关监管规则，在相关年度会计差错更正的专项鉴证报告、以及2023年度审计报告出具后，按照最终审定数据确认补偿金额，并依照法律、法规、规则的要求，履行相应的审议程序，审批《付款及保障协议》中拟定的支付方式变更，并披露相应审批结果。上述协议具体内容如下：

　　1、相关款项的支付

　　（1）上海慧罄、上海秉樊、何侃臣对上述两次收购，因未完成业绩考核指标应向公司支付的业绩补偿款金额共计13,854.08万元确认无误；

　　（2）何侃臣委托宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）于2023年1月9日向公司支付了业绩补偿金共计911.82万元；

　　（3）剩余业绩补偿款12,942.26万元，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2024年12月31日前向公司支付业绩补偿款1,000万元，于2025年12月31日前向公司支付业绩补偿款2,000万元，于2026年12月31日前向公司支付业绩补偿款2,000万元，于2027年12月31日前向公司支付业绩补偿款2,000万元，于2028年12月31日前向公司支付业绩补偿款2,000万元，于2029年12月31日前向公司支付剩余业绩补偿款3,942.26万元。上海慧罄、上海秉樊、何侃臣对上述付款义务承担连带责任；

　　（4）何侃臣对其应赔偿公司的3,410.10万元确认无误。何侃臣同意于2024年12月31日之前向公司支付1,000万元，于2025年12月31日之前向公司支付1,000万元，于2026年12月31日之前向公司支付1,410.10万元。

　　如后续相关审议流程未通过对上述补偿款支付方式的变更，则公司将立即按照原收购协议的约定，向业绩补偿方发出通知，要求业绩补偿方在接到公司的通知后5日内向公司支付全部的补偿金额。

　　2、保障措施

　　（1）截止协议签订之日，上海秉樊持有公司股票共计940,817股，上海秉樊、何侃臣承诺解除质押后，优先保障上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应向公司支付的业绩补偿款。

　　（2）上海慧罄承诺将其在信唐普华的持股比例获得的分红优先用于保障业绩补偿款的充分履行。上海秉樊承诺其持有的公司股票获得的分红优先用于保障业绩补偿款的充分履行，公司有权在后续年度分红时直接扣除。

　　公司在采取以上措施后，仍存在业绩补偿/赔偿方不能全额/按期支付后续款项的风险。公司将持续关注信唐普华、何侃臣、上海慧罄、上海秉樊的经营情况以及偿债能力，积极跟进款项兑付安排，督促相关方按照协议履行承诺。如业绩补偿/赔偿方出现违约情形，逾期或者拒绝履行任一一期约定的付款义务，公司将立即向业绩补偿/赔偿方发出催款函，督促其立即支付，如仍不支付，公司将立即采取法律措施、启动司法程序进行追偿，要求业绩补偿/赔偿方支付全部的剩余应付款项，切实保证业绩补偿/赔偿的实现。

　　综上，公司在现有条件下，受制于调查手段的限制，客观上并不能穷尽对业绩补偿方的全面核查，公司已经尽最大努力采取了尽可能多的调查手段，确认业绩补偿方资产短期可变现规模有限，可供执行财产极少，当前偿债能力不足。如果按照原收购协议通过诉讼要求业绩补偿方一次性全额补偿，一方面公司并不能获取比当前方案更多的业绩补偿款，另一方面法律的强制措施，也不利于业绩补偿方通过企业经营、资产变现和个人工作在未来获得进一步收入。所以，公司在取得了相关保障措施、不影响公司获得有保障的补偿款的情况下，与业绩补偿方拟定了较为长期的分期支付条款，并且约定，如业绩补偿方逾期或者拒绝履行任一一期约定的付款义务，公司将立即启动司法程序，不再受分期付款条件的限制，有权对全部的剩余应支付款项进行追偿，分期支付条款并没有对公司采取法律手段造成限制。综合来看，目前的分期付款方案，相较于一次性要求全额支付业绩补偿金的方案更有利于保障公司的利益，减少公司损失，维护公司股东和中小投资者的利益。

　　（四）请公司全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，采取确实有效措施督促相关方按期履行业绩补偿承诺，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

　　公司建立专项工作小组，由董事长担任组长，设立专人对接业绩补偿款、赔偿款的催收工作，对业绩补偿方的偿付能力进行持续动态评估。根据相关协议的约定，每季度由专人联系业绩补偿/赔偿方，跟进、沟通付款计划及安排，及时评估并反馈业绩补偿/赔偿方的付款能力，在业绩补偿/赔偿方发生付款风险情况后，第一时间联系法务部门，出具并发出催款函，在催款函要求的时间内，业绩补偿/赔偿方仍未支付的，公司将及时采取法律措施、启动司法程序进行追偿，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

　　专项工作小组在定期报告出具前等关键节点召集会议，定期向全体董事、监事和高级管理人员汇报业绩补偿款、赔偿款的催收落实情况，建立长效沟通机制，董事、监事和高级管理人员将及时根据汇报情况调整督促措施，落实保障手段。公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，履行勤勉尽责义务，积极督促业绩补偿/赔偿方履行支付承诺。

　　1.2 年审会计师意见

　　针对问题1、2，我们执行了如下审计程序：

　　①检查信唐普华股权转让合同，重新计算业绩补偿款；

　　②检查慧辰股份与业绩补偿相关方签订的《付款及保障协议》、《还款协议》；

　　③向何侃臣、上海慧罄、上海秉樊发函确认业绩补偿金额及赔偿金额；

　　④对何侃臣进行访谈，了解其履约能力；

　　⑤检查慧辰股份部分股东花名册名单，核实上海秉樊持有的股票；检查慧辰股份已收到款项凭证；

　　⑥查阅业绩补偿方提供的报表及银行账户余额；

　　⑦查阅专业机构对业绩补偿方的偿债能力的专业意见⑧检查公司坏账准备拟计提金额的合理性。

　　基于目前获取的证据及执行的上述审计程序，经计算的业绩补偿款分别为 1）信唐普华48%股权交易业绩补偿款4,496.19万元，考虑折现后金额为4,202.70万元；2）信唐普华22%股权交易业绩补偿款9,357.89万元（根据信唐普华未审报表计算），该部分补偿款根据可收回金额确认其他应收款2,700.50万元；3）因信唐普华存在虚假陈述导致公司损失，需对公司承担的赔偿款3,410.10万元。上述交易的业绩对赌期在2023年12月31日均已到期，因此2023年末由其他非流动金融资产转入其他应收款核算。根据我们目前核查到的业绩补偿方的资产情况，具体包括业绩补偿方持有的公司940,817股股票以及公司已经收到的911.82万元现金，上述债权预计可收回金额为2,700.50万元，应收债权高于预计可收回金额的部分拟计提减值准备。由于2023年度审计工作及会计差错更正专项核查工作尚未完成，最终数据以审计结果为准。

　　二、公司2022年度财务报告被出具无法表示意见，涉及事项包括公司被证监会立案调查、年审会计师无法评估子公司信唐普华的相关应收账款及收入的真实性、准确性，以及年审会计师对公司收购武汉慧辰少数股东权益的业绩补偿相关会计处理无法获取充分适当的审计证据。同时，公司2023年度年审会计师由普华永道中天会计师事务所变更为大华会计师事务所。

　　请公司年审会计师严格执行审计准则等有关规则要求，在整个审计过程中保持充分的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，有效控制审计风险，审慎考虑上期无法表示审计意见事项对本期审计意见的影响，恰当发表审计意见。

　　2.1 年审会计师意见

　　我们已充分关注2022年度财务报告被出具无法表示意见涉及的事项，已按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求与普华永道中天会计师事务所进行初步沟通。我们已制订适当的总体审计策略与具体审计计划，在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们将运用职业判断，保持职业怀疑，并就慧辰股份实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。

　　我们也将按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作。在审核过程中，我们将实施检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。

　　三、公司应高度重视2023年年报编制和披露工作，结合2022年财务报告被出具无法表示意见涉及事项的解决进展情况，根据《科创板上市公司自律监管指南第12号——退市风险公司信息披露》的要求做好相关风险提示，积极配合审计机构出具审计报告，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完整。

　　3.1  公司回复

　　公司高度重视2023年年报编制和披露工作，积极解决2022年财务报告被出具无法表示意见涉及事项。公司已经对照2022年财务报告被出具无法表示意见涉及事项进行了全面整改，前期已成立了由总经理、董事会审计委员会成员、独立董事、业务高管、财务、法务、内控合规构成的整改优化工作小组，建立了整改优化工作机制，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范及配套指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等内部管理制度的要求，认真梳理，深入分析，提出整改重点，确定整改优先级和顺序，明确落实整改责任，提出整改措施，积极推进并已基本完成相关事项的整改优化。截止本监管工作函回复之日，公司已经披露了前期会计差错更正及追溯调整的公告，差错更正后的相关定期报告、专项鉴证报告及相关年度审计报告的披露工作也在有序推进中；信唐普华股权处置正在积极推动中，后续公司将严格按照相关规定进行信息披露；同时，审计机构也在推进对武汉慧辰2023年业绩完成情况的审计工作，目前审计工作正在持续进行中。

　　做好相关风险提示。公司已严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，在公司股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后1个月内披露了公司股票可能被终止上市的首次风险提示公告；根据《科创板上市公司自律监管指南第12号——退市风险公司信息披露》的有关规定，为提升风险揭示效果，公司将在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每10个交易日披露一次风险提示公告。截至本回复披露日，公司已分别于2024年2月22日、3月7日披露了第二次、第三次风险提示公告。

　　公司积极配合审计机构的工作。公司组织财务部门、审计机构项目人员对有关2023年年度审计报告相关事项进行了讨论、分析，明确了审计要求及时间安排，，目前相关审计工作正在稳定进行中。公司审计委员会与审计机构已就公司2023年年审工作相关事项进行了沟通，审计委员会将持续对公司2023年年审工作进行监督。公司与审计机构建立了有效的沟通机制，通过定期/不定期会议的形式，对年审工作的进展、以及需要解决的问题进行沟通，公司在2023年年度财务报告审计工作过程中，将积极、全力配合审计机构的工作。

　　保证年报信息的真实、准确、完整。为确保按期披露年报，保证年报信息的真实、准确、完整，公司对以下相关工作进行了加强及优化：（1）加强规范意识，提高信息披露质量。为了进一步提高信息披露质量，公司要求相关人员持续加强学习、提升规范意识，严格按照相关法律、法规、规范性文件要求开展工作，确保公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定披露年报。（2）加强信息披露沟通机制，优化披露事项控制表。公司进一步加强关键点控制措施，加强信息披露沟通机制，优化年报披露控制表，明确时间计划及安排、设立核实审核环节，增加信息核对验证，确保公司的年报信息披露规范、准确、及时，维护公司和投资者利益。（3）持续完善信息披露工作的管理，提高相关人员的专业水准。公司将持续完善对信息披露工作的管理，尤其涉及年报财务信息披露的相关规定，要求相关人员参加上海证券交易所举办的2023年年度报告信息披露与编制的有关培训。通过加强相关法律法规方面的学习，进一步提高相关人员的专业水准，确保年报信息真实、准确、完整。

　　特此公告。

　　北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会

　　2024年3月15日