贵州振华风光半导体股份有限公司 关于募投项目延期的公告

　　证券代码：688439          证券简称：振华风光         公告编号：2024-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“振华风光”）于2024年3月13日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》。保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。上述议案无需提交股东大会审议，本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币66.99元。募集资金总额为人民币334,950.00万元，扣除全部发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币325,992.36万元，其中超募金额为205,946.60万元。上述募集资金已全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2022年8月23日出具了《验资报告》（中天运〔2022〕验字第90043号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　（一）根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：元/人民币

　　（二）截至2023年6月30日，公司上述募投项目募集资金的具体使用情况如下：

　　单位：元/人民币

　　三、本次募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）本次募投项目延期情况

　　公司基于审慎性原则，结合当前公司募投项目实际进展情况，在实施主体、募集资金用途及投资项目规模均不发生变更的情况下，拟将募投项目全部达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

　　公司于2024年3月13日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将两项募投项目的建设期进行延长，其中高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目计划于2025年12月前完成项目建设；研发中心建设项目计划于2024年12月前完成项目建设。

　　（二）本次募投项目延期原因

　　1.高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目

　　一方面，项目投资规模较大，公司为确保项目的成功实施，在项目实施阶段，深入调研国内多家模拟集成电路晶圆线，不断论证公司6英寸特色模拟晶圆产线建设方案、设备选型、洁净厂房规划以及工艺技术引进方案，完成了项目方案论证工作。另一方面，通过调研，公司了解到目前集成电路设备价格较2021年已呈现大幅增长，导致项目投资概算预增，根据国资相关投资规定，需再次立项，导致项目延期。同时，本项目计划租赁控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）厂房进行适应性改造，经过深度论证，为保障公司资产独立性和完整性，夯实企业长远发展根基，利于募投项目的实施管理，公司于2023年年末受让中国振华所拥有的位于贵州省贵阳市白云区沙文生态科技产业园C地块的土地使用权及101#封测办公楼、102#食堂、103#封测厂房等土建工程。拟通过自建晶圆制造及先进封测厂房并进行适应性改造，以此满足振华风光未来发展IDM模式的产业规模布局需求。因此，以上原因导致项目投资不及预期。

　　截至目前，工程方面，公司已基本完成了募投项目厂房建设论证工作，公司后续将采用边建设边投用的原则，相关厂房等基础设施根据实际建设情况渐次投入使用，预计募投项目整体达到预定可使用状态的日期为2025年12月。

　　2.研发中心建设项目

　　因项目建设实施场所（贵州省贵阳市高新区沙文生态科技园C地块#101办公楼）交付延期，项目涉及的高性能计算机集群不具备信息化基础设施运行环境，其余设备不具备安装调试条件。在新产品研发方面，项目涉及放大器、专用转换器、接口驱动器、系统封装集成电路等7大类新产品研制，目前已完成44款产品设计定型。预计该募投项目整体达到预定可使用状态日期为2024年12月。

　　四、研发中心建设项目继续实施的必要性及可行性

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司对研发中心建设项目的必要性及可行性进行了重新论证，认为该项目符合公司战略规划，项目继续实施仍具备必要性和可行性。

　　（一）项目实施的必要性

　　一方面，国内高可靠行业对集成电路自研产品需求十分突出，振华风光继续开展研发中心建设项目建设，有利于促进国内高可靠集成电路发展的需要，保障国家国防信息化安全；另一方面，在成都、西安、南京设立集成电路设计中心，构建“一企四中心”高可靠模拟集成电路研发平台，是充分整合跨地域资源优势，提升振华风光集成电路设计能力的必然选择；同时，对现有设计平台中的EDA设计能力、协同设计能力、检测试验、应用验证以及失效分析进行补充建设，是IDM模式在集成电路设计端的重要补充，有利于IDM运营模式转变，增强企业自主可控和抗风险能力，并且将进一步满足公司研发配套资源的需求。

　　（二）项目实施的可行性

　　在政策方面，国家十四五规划纲要提出“强化国家战略科技力量，加强原创性引领性科技攻关”，为推动我国集成电路产业的发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力，国家出台了一系列鼓励扶持政策，为集成电路行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境，为本项目建设提供了良好的政策支持。

　　在行业方面，《新时代的中国国防》白皮书提出，要加快新型主战武器装备列装速度，构建现代化武器装备体系，加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系。振华风光在高可靠模拟集成电路领域处于行业前列，在功率放大器、精密高速运算放大器、专用转换器、数字隔离器等细分领域广泛运用于高可靠领域。除此之外，公司积极布局时钟电路、可编程放大器、隔离放大器、磁编码器产品方向，这些细分领域将在国防信息化建设、新型装备的加速列装进程中具有支撑作用。

　　（三）募集资金投资该项目的论证结论

　　综上所述，振华风光继续开展研发中心建设项目建设是必要且可行的。

　　五、募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；项目延期未改变本项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对本项目的实施造成重大影响。本次延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司于2024年3月13日召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》。全体监事出席了会议，经审议，监事会认为：公司本次高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目和研发中心建设项目延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不涉及募投项目实施主体、投资用途及投资规模的变更，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，公司监事会同意公司本次募投项目延期的事项。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目和研发中心建设项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理和使用办法》的规定。该事项是根据募投项目的实际情况做出的决定，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司募投项目延期的核查意见》

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月15日

　　证券代码：688439     证券简称：振华风光    公告编号：2024-007

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　第一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议于2024年3月13日16:00以通讯方式召开。本次会议通知于2024年3月8日以书面及电子邮件等方式通知全体监事。会议由监事会主席唐孝成先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体与会监事经认真审议，一致通过以下决议：

　　（一） 审议通过《关于募投项目延期的议案》

　　监事会认为：公司本次高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目和研发中心建设项目延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不涉及募投项目实施主体、投资用途及投资规模的变更，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年3月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2024-004）。

　　（二） 审议通过《关于使用自有资金方式支付研发中心项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　监事会认为：公司本次使用自有资金方式支付研发中心项目所需资金并以募集资金等额置换，将有利于加快公司运营管理效率，保障研发中心项目的顺利推进，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司研发中心项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规以及公司《募集资金管理和使用办法》的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年3月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于使用自有资金方式支付研发中心项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-005）。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司监事会

　　2024年3月15日

　　证券代码：688439          证券简称：振华风光         公告编号：2024-005

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　关于使用自有资金方式支付研发中心项目

　　所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月13日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付研发中心项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。上述议案无需提交股东大会审议。本次使用自有资金方式支付研发中心项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同研发中心项目已使用资金。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334号），同意公司首次公开发行股票的注册申请,并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币66.99元。募集资金总额为人民币334,950.00万元，扣除全部发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币325,992.36万元，其中超募金额为205,946.60万元。上述募集资金已全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2022年8月23日出具了《验资报告》（中天运〔2022〕验字第90043号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：元/人民币

　　三、 使用自有资金支付研发中心项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

　　公司在研发中心项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。在研发中心项目实施期间，公司拟使用自有资金支付研发中心项目部分款项，主要原因如下：

　　1.公司研发中心项目的支出涉及人员薪酬，根据《人民币银行结算账户管理办法》规定及相关银行的操作要求，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付。若以募集资金专户直接支付研发中心项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。

　　2.公司研发中心项目的支出涉及社会保险、住房公积金及税金，根据国家税务总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。

　　3.公司研发中心项目支出涉及原材料领用，部分材料领用发生频繁且零碎，公司通过集中采购并以自有资金支付，可通过商务谈判等方式获取更多优惠，降低采购成本，后续按照募集资金投资项目使用情况进行分别归集与核算。若从募集资金专项账户中直接支付，不仅会出现大量小额零星支付的情况，不便于募集资金的日常管理和账户操作，而且无法获取更多价格优惠，增加项目投资成本。

　　4.公司研发中心项目支出涉及房租费、物业费、办公费、差旅费等小额零星支出，较为繁琐且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低。

　　综上，为提高运营管理效率，公司计划在研发中心项目的实施期间，根据实际需要并履行相关审批程序后，预先使用自有资金支付研发中心项目部分款项，之后按月度以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同研发中心项目使用资金。

　　四、 使用自有资金支付研发中心项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

　　为保证募集资金使用规范，公司拟使用自有资金支付研发中心项目部分款项并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：

　　1.公司财务资产部根据研发中心项目的实施情况，对照研发中心项目支出内容，按月度编制以自有资金支付研发中心项目款项的明细表，由财务负责人复核，总经理审批。

　　2.财务资产部根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的研发中心项目款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般存款账户。

　　3.公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应研发中心项目。

　　4.保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付研发中心项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　五、 对公司日常经营的影响

　　公司在研发中心项目实施期间，根据研发中心项目实施情况，使用自有资金支付研发中心项目所需资金，后续按月度以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障研发中心项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司研发中心项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。

　　六、 履行的审议程序

　　公司于2024年3月13日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付研发中心项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意使用自有资金方式支付研发中心项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同研发中心项目已使用资金。

　　七、 专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司于2024年3月13日召开第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付研发中心项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。全体监事出席了会议，经审议，监事会认为：公司本次使用自有资金方式支付研发中心项目所需资金并以募集资金等额置换，将有利于加快公司运营管理效率，保障研发中心项目的顺利推进，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司研发中心项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规以及公司《募集资金管理和使用办法》的规定。综上，公司监事会同意公司本次使用自有资金方式支付研发中心项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金方式支付研发中心项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。该事项不涉及研发中心项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用自有资金方式支付研发中心项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司使用自有资金方式支付研发中心项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月15日

　　证券代码：688439     证券简称：振华风光    公告编号：2024-006

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　第一届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2024年3月13日14时以通讯方式召开。本次会议通知于2024年3月3日以书面及电子邮件等方式通知全体董事。会议由董事长张国荣先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式作出如下决议：

　　（一） 审议通过《关于募投项目延期的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年3月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2024-004）。

　　（二）审议通过《关于使用自有资金方式支付研发中心项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年3月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于使用自有资金方式支付研发中心项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-005）。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月15日