海南海药股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的公告

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2024-011

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：公司及控股子公司对外担保（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过70% 的单位担保（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）金额超过公司最近一期经审计净资产50%。公司不存在对合并报表外单位的担保金额，达到或超过最近一期经审计净资产30%的情况，敬请广大投资者注意担保风险。

　　一、概述

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）为保证各子公司的经营和发展需要，满足生产经营活动对流动资金的需求，公司拟为以下控股子公司提供担保，担保期限为自股东大会审议通过之日起 3 年。对各子公司提供担保额度如下：

　　注：本次审议预计额度不含以前年度已审议但暂未使用的银行授信融资担保额度，以前年度已审议未过期的担保额度仍有效。

　　2024 年 3 月 15 日，公司第十一届董事会第八次会议以 9 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，并授权管理层签署相关协议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次担保在董事会审议通过后需提交股东大会审议。

　　二、担保对象基本情况

　　（一）公司名称：海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）

　　统一社会信用代码：91460100984090386D

　　法定代表人：陈国林

　　成立日期： 1990-03-09

　　注册资本：56235.2031万人民币

　　注册地址： 海南省海口市秀英区南海大道192号

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；货物进出口；技术进出口；药品进出口；药品批发；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：公司持有海口市制药厂 100% 的股权。

　　公司本次拟为海口市制药厂提供担保100,000万元，担保期限为股东大会审议通过之日起三年；包含本次担保，公司为海口市制药厂提供担保的总额度最高不超过215,000万元。

　　主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（二）公司名称：重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）

　　统一社会信用代码：91500233756211481E

　　法定代表人：卢福生

　　成立日期： 2003-12-01

　　注册资本：53291.637万人民币

　　注册地址： 重庆市忠县忠州大道沈阳路1号

　　经营范围：许可项目：兽药生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产：无菌原料药（头孢曲松钠、头孢噻吩钠、头孢西丁钠、头孢唑肟钠、美罗培南、氨曲南、头孢拉宗钠、多尼培南、盐酸头孢替安、头孢替唑钠、头孢米诺钠、盐酸头孢匹罗、头孢硫脒、头孢孟多酯钠）；原料药（多西他赛（抗肿瘤）、紫杉醇（抗肿瘤）、门冬氨酸鸟氨酸、头孢克洛、替比培南酯、埃索美拉唑钠、卡培他滨（抗肿瘤））。[按行政许可核定期限从事经营]；生产：颗粒剂（头孢菌素类）、粉针剂（含头孢菌素类）、医药中间体（不含化学危险品和药品）；植物提取物初加工、销售；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有天地药业 82.55%的股权,中国农发重点建设基金有限公 司持有天地药业 17.45%的股权。

　　公司本次拟为天地药业提供担保90,000万元，担保期限为股东大会审议通过之日起三年；包含本次担保，公司为天地药业提供担保的总额度最高不超过157,000万元。

　　主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（三）公司名称：江苏普健药业有限公司（以下简称“普健药业”）

　　统一社会信用代码：91320922MA1X3NWU75

　　法定代表人：杜领兵

　　成立日期： 2018-08-27

　　注册资本：11167.84万人民币

　　注册地址：盐城市滨海县滨海医药产业园丹桂路8号

　　经营范围：药品生产（除危险化学品），药品技术研发及其技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有普健药业 30.54%的股权，公司通过天地药业持有普健药业25.87%的股权，江苏汉阔贸易有限公司持有普健药业 37.61%的股权，滨海医药产业园开发有限公司持有普健药业 5.98%的股权。

　　公司本次拟为普健药业提供担保 5,000万元，担保期限为股东大会审议通过之日起3年；包含本次担保，公司为普健药业提供担保的总额度最高不超过5,000万元。

　　主要财务数据如下：

　　单位：元

　　三、担保协议的主要内容

　　公司在上述审批的担保额度内将给予上述担保对象担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意，公司将根据子公司资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同，担保期限为股东大会审议通过之日起3年。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象均为公司的控股子公司，经查证，本次担保对象均不是失信被执行人，不构成关联担保。公司为各控股子公司必要的资金需求提供担保，有利于被担保公司提高资金周转效率，进而提升其经营效率，保持经营稳定。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围之内。公司将根据各公司项目的进展情况，统筹安排融资计划和融资额度。

　　（一）天地药业其他股东——中国农发重点建设基金有限公司按照其与公司签订的投资合同约定，不参与天地药业日常经营，不向天地药业委派董事、监事和高级管理人员，不参与天地药业利润分配，按照双方签署的合同约定收取固定投资收益，合同到期后公司按照约定回购天地药业股权。因此本次担保其不提供反担保措施。

　　（二）普健药业其他股东——江苏汉阔贸易有限公司未提供同比例担保，但其以持有的江苏普健全部股权为本次担保提供反担保措施。滨海医药产业园开发有限公司其属于滨海县所属的国有投资管理平台，未向公司派出管理人员，未提供同比例担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额度为422,500 万元，实际担保余额为234,522.21万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的 100.34 %，均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，存在担保对象重庆亚德科技股份有限公司发生逾期，公司承担担保责任14,879 万元，公司已就该事项提起诉讼（具体详见巨潮资讯网2021 年3 月31 日披露的《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助及担保的进展公告》及2021 年6 月5 日披露的《关于履行对外担保连带责任的公告》）。除上述情况外，公司不存在涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件目录

　　第十一届董事会第八次会议决议

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月十六日

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2024-009

　　海南海药股份有限公司

　　关于债务偿还协议进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、历史交易情况概述

　　为加强债权回收，维护公司及股东权益，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）于 2024 年 1 月 8 日召开第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于签署债务偿还协议的议案》。海南海药、公司全资子公司海口市制药厂有限公司与重庆金赛医药有限公司（以下简称“重庆金赛”）、重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称“赛诺生物”）各方协商一致就赛诺生物偿还目标债务事项签订《债务偿还协议》。协议约定方案一：赛诺生物以现金或资产（赛诺生物将其持有的复方红豆杉胶囊药品批文、市场渠道及部分产品）转让给海南海药，以抵偿目标债务，目标债务本息总计 291,405,494.9 元。方案二：赛诺生物以现金偿还 2023 年 12 月 31 日到期的 1.2 亿元及已涉诉债务金额 91,165,800 元，共计 211,165,800 元, 剩余欠款按照《还款协议》的约定于 2024 年 12 月 31 日前还清。

　　按照协议约定，赛诺生物已于 2024 年 3 月 3 日前决定选择方案一，即将复方红豆杉胶囊药品批文 (国药准字 Z20026350 号)、市场渠道及部分产品转让给海南海药或海南海药指定的子公司，以抵偿本协议所述目标债务。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 09 日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务偿还协议的公告》及2024 年 3 月 06 日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务偿还协议的进展公告》。

　　二、交易进展情况

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司已对《债务偿还协议》方案一涉及的目标资产完成评估并出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第67003 号），评估结论如下：经采用成本法、收益法进行评估，截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，重庆赛诺生物药业股份有限公司复方红豆杉胶囊药品批文、市场渠道及部分产品的资产组评估价值为人民币 28,139.87 万元。《资产评估报告》详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南海药股份有限公司拟接受以物抵债资产所涉及的重庆赛诺生物药业股份有限公司持有的复方红豆杉胶囊药品相关技术所有权及部分存货市场价值评估项目资产评估报告》。

　　公司根据上述《资产评估报告》于2024 年 3 月 15 日召开第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于债务偿还协议进展的议案》，确定了本次交易方案定价。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，此项交易尚需获得股东大会的批准。

　　各方签署《债务偿还协议》后至本报告披露日，赛诺生物及重庆金赛已偿还现金18,267,921.5元。根据《债务偿还协议》约定，重庆赛诺选择方案一偿还目标债务，且方案一涉及的目标资产顺利转让给海南海药，则有相应的折扣。截至2023年12月31日，重庆赛诺和重庆金赛目标债务剩余欠款金额为277,790,327.4元。同时根据《债务偿还协议》约定，资产组评估价值超出剩余债务的部分，由各方另行协商。

　　三、交易债务人基本情况

　　（1）重庆赛诺生物药业股份有限公司

　　统一信用代码：91500000202877396J

　　类型：股份有限公司

　　成立日期：1995-12-14

　　法定代表人：吴金凤

　　注册资本：3826万人民币

　　注册地址：重庆市九龙坡区高新大道28号

　　经营范围：许可项目：药品生产；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；中药提取物生产；生物化工产品技术研发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　赛诺生物最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：

　　单位：人民币 元

　　经查证，赛诺生物不是失信被执行人。

　　（2）重庆金赛医药有限公司

　　统一信用代码：915001076965609538

　　类型：有限责任公司

　　成立日期：2009-11-03

　　法定代表人：吴金凤

　　注册资本：1006万人民币

　　注册地址：重庆市九龙坡区科园四街57号综合楼四楼401号

　　经营范围：许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，运输设备租赁服务，第二类医疗器械销售，会议及展览服务，咨询策划服务，企业管理咨询，消毒剂销售（不含危险化学品），日用百货销售，办公用品销售，办公设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：赛诺生物持有重庆金赛86%股权，自然人郑亚玲持有重庆金赛14%股权。

　　重庆金赛最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：

　　单位：人民币 元

　　经查证，重庆金赛不是失信被执行人。

　　四、本次以资抵债方案对公司的影响

　　本次交易是为了解决历史遗留问题，确保公司应收债权的及时回收，维护公司权益而采取的必要有效措施。目标资产复方红豆杉胶囊药品批文（国药准字 Z20026350 号）为全国独家产品，主要用于气虚痰瘀所致的中晚期肺癌化疗的辅助治疗，具有杀灭癌细胞及提高机体免疫功能双重功效的纯中药抗肿瘤口服制剂，有助于丰富公司的抗肿瘤产品管线。

　　本次债务重组涉及的债权公司已根据会计准则进行处理，对公司2023年度具体影响金额以交易完成后公司经审计后的年报数据为准。

　　五、风险提示

　　本方案需提交公司股东大会审议，且需要向国家药品监督管理局申请办理审批手续，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　（一）第十一届董事会第八次会议决议；

　　（二）北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月十六日

　　证券代码：000566           证券简称：海南海药           公告编号：2024-012

　　海南海药股份有限公司关于召开

　　2024 年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为 2024 年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第十一届董事会。公司第十一届董事会第八次会议于2024年3月15日审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2024年4月2日下午15：00

　　网络投票时间：2024年4月2日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年4月2日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年4月2日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024 年 3 月 26 日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2024 年 3 月 26 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次提交股东大会表决的提案名称：

　　公司第十一届董事会第七次会议审议通过的《关于签署债务偿还协议的议案》及第十一届董事会第八次会议审议通过的《关于债务偿还协议进展的议案》均涉及同一事项，合并审议。

　　议案五为特别决议事项，由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　上述议案已经公司2024年3月15日召开的第十一届董事会第八次会议、2024年1月 8日召开的第十一届董事会第七次会议及2023年12月20日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见2024年3月16日、2024年1月9日及2023年12月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

　　本次股东大会公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。议案2存在关联关系的股东需回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园海南海药股份有限公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2024年3月27日上午9:00～12:00，下午1:30～5:00。

　　4、联系方式：

　　联系电话：0898-36380609

　　传真号码：0898-36380609

　　联系人：王小素、曾文燕

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　五、其他事项

　　1、与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　六、备查文件

　　1、第十一届董事会第八次会议决议；

　　2、第十一届董事会第七次会议决议；

　　3、第十一届董事会第六次会议决议。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360566”，投票简称为“海药投票”。

　　2、本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年4月2日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2024年4月2日9:15～15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　海南海药股份有限公司

　　2024 年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本人出席2024年4月2日召开的海南海药股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

　　委托人（个人股东签字；法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人证券帐号：                           委托人持股数：               股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000566        证券简称：海南海药        公告编号：2024-010

　　海南海药股份有限公司

　　关于接受关联方财务资助延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）于 2023年3月23日召开的第十届董事会第三十四次会议及2023 年 4 月 14 日召开的2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于接受关联方财务资助延期的议案》。公司控股股东海南华同实业有限公司之控股股东新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）向公司提供财务资助额度人民币 5 亿元，期限自 2023年04月07日至2024年04月06日及提供财务资助额度人民币 3.5 亿元，期限自 2023年05月31日至2024年05月30日。具体内容详见2023年3月24日在巨潮资讯网 （http//www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受关联方财务资助延期的公告》。

　　为了优化公司负债结构、增加公司流动资金，保证公司业务运营的资金需求，公司于2024年3月15日召开第十一届董事会第八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于接受关联方财务资助延期的议案》。公司拟将上述5亿元及3.5 亿元的财务资助期限分别延期三年，在上述借款额度内，资金可以滚动使用，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保。本次借款延期的资金主要用于海南海药主营业务及补充流动资金。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次接受财务资助延期事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。王建平先生、封多佳先生为审议本次议案的关联董事，已回避本议案的表决。公司已召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避本议案的表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）企业基本情况

　　名称：新兴际华医药控股有限公司

　　统一社会信用代码：91110000MA01AW798M

　　成立时间：2018年03月13日

　　注册资本：人民币150,000万元

　　法定代表人：王建平

　　住所：北京市朝阳区利泽西街6号院3号楼17层1701内24

　　主要经营范围：项目投资；资产管理；药品、药用原料及辅料、食品添加剂、医疗器械研究；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、日用品、化妆品；健康管理咨询（须经审批的诊疗活动除外）；批发药品；销售第三类医疗器械、食品；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品、销售食品、第三类医疗器械、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　医药控股股权结构：

　　（二）医药控股最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：

　　单位：人民币元

　　（三）关联关系说明

　　新兴际华医药控股有限公司持有公司控股股东海南华同实业有限公司100% 股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，医药控股为公司的关联方。

　　经查证，新兴际华医药控股有限公司不是失信被执行人，具备履约能力。

　　三、财务资助延期协议的主要内容

　　甲方（借款人）：海南海药股份有限公司

　　乙方（出借人）：新兴际华医药控股有限公司

　　（一） 延期借款金额5亿元

　　1、借款金额：人民币50,000万元；

　　2、借款利率：年利率5%；

　　3、借款期限：2024年04月07日至2027年04月06日。

　　4、在上述约定的借款发放期间和最高借款限额内，双方不再逐笔签订借款合同，具体发放的每笔借款的金额以相应的借款借据(转账凭证作为付款依据)记载为准，借款人对此无异议。借款借据是本合同不可分割的组成部分。借款人可提前偿还本合同项下的所有借款。

　　5、本协议项下的借款结算资金占用费的基数为每年360天，从到款之日起，按照实际划款金额和占用天数计收。

　　6、本协议自双方法定代表人或书面授权代表签章并加盖单位公章，并经双方有权机构审议通过之日起生效。

　　（二） 延期借款金额3.5亿元

　　1、借款金额：人民币35,000万元；

　　2、借款利率：年利率5%；

　　3、借款期限：2024年05月31日至2027年05月30日。

　　4、在上述约定的借款发放期间和最高借款限额内，双方不再逐笔签订借款合同，具体发放的每笔借款的金额以相应的借款借据(转账凭证作为付款依据)记载为准，借款人对此无异议。借款借据是本合同不可分割的组成部分。借款人可提前偿还本合同项下的所有借款。

　　5、本协议项下的借款结算资金占用费的基数为每年360天，从到款之日起，按照实际划款金额和占用天数计收。

　　6、本协议自双方法定代表人或书面授权代表签章并加盖单位公章，并经双方有权机构审议通过之日起生效。

　　四、定价依据

　　根据双方平等、自愿协商，本次财务资助的定价原则：关联方向公司提供的现金财务资助，借款年化利率为5%。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　此次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于优化公司负债结构、增加公司流动资金，保持经营稳定，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何重大不利影响，不存在损害海南海药及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、出售资产等安排。

　　七、独立董事专门会议意见

　　本次关联交易事项经第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

　　独立董事认为：公司接受关联方财务资助并延期事项，是基于公司发展的实际需要，有利于稳定公司业务发展，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保，关联交易价格公允，有利于优化公司负债结构，增加公司流动资金，保持经营稳定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至本公告披露日，公司与关联方已发生的各类关联交易金额为579.45万元；截止本公告披露日，公司与关联方发生的关联交易余额为61,566.57万元，主要为新兴际华医药控股有限公司向公司提供财务资助本金59,400万元及相应的利息。上述金额不包含公司与关联财务公司新兴际华集团财务有限公司发生的存贷款业务，公司与关联财务公司发生的存贷款业务均未超过授权额度。

　　九、备查文件 （一）第十一届董事会第八次会议决议； （二）第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审查意见。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月十六日

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2024-008

　　海南海药股份有限公司

　　第十一届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或者“海南海药”）第十一届董事会第八次会议于2024年3月15日以通讯表决方式召开。本次会议于2024年3月13日以电子邮件等方式送达了会议通知及文件。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于债务偿还协议进展的议案》

　　2024 年 1 月 8 日召开的公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于签署债务偿还协议的议案》，同意公司、海口市制药厂有限公司与重庆金赛医药有限公司（以下简称“重庆金赛”）、重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称“赛诺生物”）就赛诺生物、重庆金赛偿还债务事项签署《债务偿还协议》。（具体内容详见公司于 2024 年 1 月 09 日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务偿还协议的公告》及2024 年 3 月 06 日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务偿还协议的进展公告》。）

　　根据《债务偿还协议》赛诺生物选择方案一以抵偿协议所述目标债务，方案一涉及的目标资产现已经完成评估并由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第67003 号），现根据上述评估报告确定了本次交易方案定价。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，此项交易尚需获得股东大会的批准。

　　本议案具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于债务偿还协议的进展公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于接受关联方财务资助延期的议案》

　　根据公司资金需求和未来发展战略需要，公司拟接受新兴际华医药控股有限公司向公司提供8.5亿元人民币的借款期限延期三年，在上述借款额度内，资金可以滚动使用，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保。本次借款延期的资金主要用于海南海药主营业务及补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，王建平先生、封多佳先生系关联董事，已回避本议案的表决。

　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于接受关联方财务资助延期的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　为保证各子公司的经营和发展需要，满足生产经营活动对流动资金的需求，公司拟为以下控股子公司提供担保，担保期限为自股东大会审议通过之日起 3 年。对各子公司提供担保额度如下：

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本次董事会审议的相关议案需提交股东大会审议。同时公司2023年12月20日召开第十一届董事会第六次会议审议的《关于修订独立董事工作制度的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》一并提交本次股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月十六日