天邦食品股份有限公司 第八届董事会第二十九次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002124         证券简称：天邦食品       公告编号：2024-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次（临时）会议通知于2024年3月17日以电话及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年3月18日在上海以通讯方式召开。会议由张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》；

　　由于公司近三年生猪养殖业务市场价格较低且时有非洲猪瘟疫病扰动，公司主营业务存在大额亏损，偿债压力持续增加。公司主动采取措施，先后通过出售资产等多种方式补充现金流，但成效不够显著，公司短期偿债压力依然较大，资产负债率持续上升，现金流压力持续增加。公司目前已无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但综合考虑公司所处行业关系国计民生，深耕生猪养殖和食品业务多年，已经形成完整的产业链和精细化的生产经营管理模式，拥有市场份额、市场声誉和品牌影响力，具备持续经营能力和完整的产业布局，具备重整价值。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》等规定对提高上市公司质量做出了整体部署、提出了明确要求，鼓励、支持符合条件且具有挽救价值的上市公司通过重整实现重生。鉴于此，公司拟主动向有管辖权的人民法院（以下简称“法院”）申请对公司进行重整，并申请先行启动预重整程序，通过重整提升产能利用率，降低负债率，提质增效，实现高质量发展。

　　综上，鉴于公司无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第二条、第七条、第七十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第二条、第四条以及《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》之规定，公司拟向法院申请重整及预重整。

　　公司的重整及预重整申请事项尚需通过股东大会审议，法院能否决定公司进行预重整、公司的重整申请能否被法院裁定受理以及具体时间尚存在不确定性。公司将加强与相关各方沟通，并结合公司实际情况尽快制定可行的重整方案，提高后续重整工作的推进效率及重整可行性，积极推进该事项的实施，维护公司及全体股东的合法权益。

　　《关于拟向法院申请重整及预重整的公告》于2024年3月19日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-040。公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》第十一条规定编制了专项自查报告，具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司申请重整及预重整的专项自查报告》公告编号：2024-041。

　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司及相关子公司重整及预重整相关事项的议案》；

　　为有序、高效推进重整及预重整相关工作，提升风险化解工作的总体成效，根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士（即公司经营管理层）办理与本次重整及预重整相关的事宜，包括但不限于：

　　1、依据相关法律规定并根据公司实际情况办理向法院申请重整及预重整的相关事宜，并负责前述事项的执行事宜；

　　2、依据相关法律规定并根据公司实际情况具体组织实施重整及预重整的相关事宜，包括但不限于：准备重整及预重整程序相关材料；推荐管理人及临时管理人；签署、递交、接收和转送有关重整及预重整案件的各类法律文件及其他文件；就重整及预重整事宜，接受法院或其他相关主体提出的问询；参加法院组织的听证会并陈述意见；处理与重整及预重整相关的其他事宜等。

　　3、为整体化解公司面临的债务风险，提高风险化解的工作效率，如公司下属子公司有需要一并进行协同重整且其自行向有管辖权的人民法院申请重整及预重整的，股东大会授权董事会审议该等子公司的重整及预重整相关事项。

　　本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起至公司重整计划执行完毕止。公司董事会拟根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次重整及预重整有关的事务。

　　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　制定的《会计师事务所选聘制度》的具体内容于同日在巨潮资讯网披露。该制度尚需通过股东大会审议后生效。

　　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　全体董事同意了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2024年4月8日（星期一）下午15：00召开2024年第二次临时股东大会，审议尚需股东大会审议的议案。

　　《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》于2024年3月19日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-042。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二四年三月十九日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦食品       公告编号：2024-039

　　天邦食品股份有限公司

　　第八届监事会第二十七次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十七次（临时）会议通知于2024年3月17日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2024年3月18日在上海以通讯方式召开。会议由监事会主席张炳良先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》；

　　由于公司近三年生猪养殖业务市场价格较低且时有非洲猪瘟疫病扰动，公司主营业务存在大额亏损，偿债压力持续增加。公司主动采取措施，先后通过出售资产等多种方式补充现金流，但成效不够显著，公司短期偿债压力依然较大，资产负债率持续上升，现金流压力持续增加。公司目前已无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但综合考虑公司所处行业关系国计民生，深耕生猪养殖和食品业务多年，已经形成完整的产业链和精细化的生产经营管理模式，拥有市场份额、市场声誉和品牌影响力，具备持续经营能力和完整的产业布局，具备重整价值。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》等规定对提高上市公司质量做出了整体部署、提出了明确要求，鼓励、支持符合条件且具有挽救价值的上市公司通过重整实现重生。鉴于此，公司拟主动向有管辖权的人民法院（以下简称“法院”）申请对公司进行重整，并申请先行启动预重整程序，通过重整提升产能利用率，降低负债率，提质增效，实现高质量发展。

　　综上，鉴于公司无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第二条、第七条、第七十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第二条、第四条以及《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》之规定，公司拟向法院申请重整及预重整。

　　公司的重整及预重整申请事项尚需通过股东大会审议，法院能否决定公司进行预重整、公司的重整申请能否被法院裁定受理以及具体时间尚存在不确定性。公司将加强与相关各方沟通，并结合公司实际情况尽快制定可行的重整方案，提高后续重整工作的推进效率及重整可行性，积极推进该事项的实施，维护公司及全体股东的合法权益。

　　《关于拟向法院申请重整及预重整的公告》于2024年3月19日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-040，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二二四年三月十九日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦食品       公告编号：2024-040

　　天邦食品股份有限公司关于

　　拟向法院申请重整及预重整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　·天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第八届董事会第二十九次（临时）会议、第八届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，拟以公司无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民法院（以下简称“法院”）申请对公司进行重整和预重整，此事项尚需通过公司股东大会审议。

　　·截至本公告披露之日，公司是否进入重整及预重整程序具有不确定性，重整是否成功亦存在不确定性。公司将及时披露有关进展情况，积极做好日常经营管理工作。

　　如法院裁定受理公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.1条第（七）项规定，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示（*ST）。敬请广大投资者注意投资风险。

　　·如法院裁定受理公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营和盈利能力；若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果法院裁定公司破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条第（六）项规定，公司股票将面临终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、公司申请重整及预重整的具体原因及目的

　　由于公司近三年生猪养殖业务市场价格较低且时有非洲猪瘟疫病扰动，公司主营业务存在大额亏损，偿债压力持续增加。公司主动采取措施，先后通过出售资产等多种方式补充现金流，但成效不够显著，公司短期偿债压力依然较大，资产负债率持续上升，现金流压力持续增加。公司目前已无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但综合考虑公司所处行业关系国计民生，深耕生猪养殖和食品业务多年，已经形成完整的产业链和精细化的生产经营管理模式，拥有市场份额、市场声誉和品牌影响力，具备持续经营能力和完整的产业布局，具备重整价值。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》等规定对提高上市公司质量做出了整体部署、提出了明确要求，鼓励、支持符合条件且具有挽救价值的上市公司通过重整实现重生。鉴于此，公司拟主动向法院申请对公司进行重整，并申请先行启动预重整程序，通过重整提升产能利用率，降低负债率，提质增效，实现高质量发展。

　　综上，公司已有到期债务无法清偿且明显缺乏清偿能力，但公司具有重整价值，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第二条、第七条、第七十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第二条、第四条以及《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》之规定，公司拟向法院申请重整及预重整。

　　二、公司已履行和仍需履行的审议程序

　　2024年3月18日，公司召开了第八届董事会第二十九次（临时）会议、第八届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，认为公司目前现状符合《企业破产法》关于债务人向法院提出重整申请的条件，同意公司向有管辖权的法院申请对公司进行重整及预重整，并将该议案提交公司股东大会审议。第八届董事会独立董事专门会议对于本事项发表了同意的审核意见。

　　本事项仍需提交公司股东大会审议，公司提交股东大会审议通过后，依法向有管辖权的法院提交重整并启动预重整程序的正式申请。公司向法院提交正式重整申请后，可能还会经历法院决定公司进行预重整、指定预重整临时管理人、裁定公司进入重整程序、指定重整管理人、批准公司重整计划等程序。

　　三、重整及预重整事项被法院受理可能存在的障碍及解决措施

　　公司的重整及预重整申请事项尚需通过股东大会审议，法院能否决定公司进行预重整、公司的重整申请能否被法院裁定受理以及具体时间尚存在不确定性。公司将加强与相关各方沟通，并结合公司实际情况尽快制定可行的重整方案，提高后续重整工作的推进效率及重整可行性，积极推进该事项的实施，维护公司及全体股东的合法权益。

　　四、重整申请对公司的影响

　　如法院决定公司进行预重整，将有利于提前启动包括但不限于债权申报登记与审查、资产调查与评估、债权人沟通等基础工作，推进公司与广大债权人、意向重整投资人等利害关系人的充分协商沟通，全面掌握各方主体对重整事项的意见和态度，并结合公司实际情况尽快制定可行的重整方案，提高后续重整工作的推进效率及重整可行性。

　　如法院裁定受理公司的重整申请，公司将依法进入重整程序，法院将依法指定管理人，债权人将依法向管理人申报债权，管理人或公司将在规定期限内制定重整计划草案并提交债权人会议审议表决，公司债权人将根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。如公司重整成功，将有利于化解债务风险，改善公司资产负债结构。如公司或管理人未按期提出重整计划草案，或重整计划不能获得法院裁定批准，或债务人不能执行或者不执行重整计划的，则法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。

　　目前，公司正在与法院、政府各相关部门等相关方进行积极沟通，各相关事项正在紧密推进中。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人未来六个月的减持计划

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来六个月内无减持公司股份的计划。

　　六、风险提示

　　1、公司是否进入重整及预重整程序存在不确定性

　　公司的重整及预重整申请事项尚需经公司股东大会审议，法院能否决定公司进行预重整、公司的重整申请能否被法院裁定受理以及具体时间尚存在不确定性。

　　2、公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险

　　根据《股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整申请，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）。

　　3、公司股票可能存在终止上市的风险

　　如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第9.4.17条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司郑重提醒广大投资者，相关公司信息均以在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月十九日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦食品        公告编号：2024-042

　　天邦食品股份有限公司关于召开

　　2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次（临时）会议已于2024年3月18日召开，会议决议于2024年4月8日召开公司2024年第二次临时股东大会。现将召开2024年第二次临时股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第二十九次（临时）会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议时间：2024年4月8日（星期一）下午15：00。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月8日（星期一）9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年4月8日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2024年3月29日。

　　7、出席对象

　　（1）截至股权登记日2024年3月29日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地址：安徽省阜阳市临泉县拾分味道（临泉）食品有限公司多功能厅。

　　二、会议审议事项

　　本次会议的提案编码：

　　本次会议审议的议案经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　上述议案的具体内容详见2024年3月19日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关披露文件。

　　上述提案1、2为特别决议事项，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上述提案3为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，以上所有议案均对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）。

　　2、现场登记时间：2024年4月1日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00。

　　3、现场登记地点：公司证券发展部。信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；信函邮寄地址：上海市桂箐路65号新研大厦B座11楼；邮编：200233。

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：章湘云、胡尔丹

　　电话：021-64182751

　　会议地址：安徽省阜阳市临泉县拾分味道（临泉）食品有限公司多功能厅

　　电子邮箱：liuhc@tianbang.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第二十九次（临时）会议决议公告；

　　2、第八届监事会第二十七次（临时）会议决议公告。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：“362124”。

　　2、投票简称：“天邦投票”。

　　3、提案设置及填报表决意见。

　　（1）提案设置

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年4月8日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　天邦食品股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托____________先生（女士）代表本公司（本人）出席2024年4月8日召开的天邦食品股份有限公司2024年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　委托方（签字或盖章）：

　　委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托方持有股份性质和数量：

　　委托方股东账号：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截至2024年3月29日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有天邦食品（002124.SZ）股票，现登记参加公司2024年第二次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：                联系电话：

　　身份证号码：                        股东帐户号：

　　持有数量：

　　2024年  月  日