上海爱旭新能源股份有限公司 关于签署投资协议并投资建设滁州一期 年产15GW高效晶硅太阳能电池项目的公告

　　证券代码：600732        股票简称：爱旭股份           编号：临2024-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 项目名称：滁州一期年产15GW高效晶硅太阳能电池项目

　　● 项目总投资金额：本项目预计总投资金额为60亿元，其中固定资产投资（含政府代建部分）约48亿元，铺底及营运流动资金约12亿元。

　　● 风险提示：

　　1. 虽然光伏行业总体需求旺盛，但随着行业内企业的大规模扩产以及大量跨界资本和企业的涌入，光伏行业市场竞争愈加激烈，光伏产品价格大幅波动，如果未来市场竞争中发生重大技术变革、产品价格继续大幅波动等情况，可能导致本项目收益不及预期。

　　2. 公司此前电池业务板块主要生产和销售PERC电池，虽然公司过往有较多的P型电池研发和生产经验且持续进行了TOPCon的研发工作，本次投资建设N型 TOPCon产能仍存在一定经营风险。公司本次基于技术积累和下游客户需求启动TOPCon电池的产能建设，如果未来生产的TOPCon电池产品在品质、质量、服务等方面不及预期，可能会导致销售规模不及预期。

　　3. 本项目预计总投资60亿元，资金来源包括但不限于政府代建、日常经营自有资金（含票据）、政府补助、金融机构融资以及项目产业基金等。本项目的厂房和主要配套辅助设备、设施由政府出资代建，建设期不占用公司资金；公司固定资产投资会根据建设期规划及行业惯例分期/分节点支付进度款；配套流动资金主要为项目投产后初期运营启动资金，无需在建设期内支付。虽然本项目建设期间主要投资资金采用分散支付方式，但全周期内总投资金额依然较大。截至2023年9月末，公司货币资金为48.82亿元，与本项目总体资金需求之间尚存在一定差距，可能存在无法及时筹集到充足资金推进项目建设的风险。

　　根据公司对本项目的测算，预计本项目资金来源中日常经营自有资金约占35%-40%，金融机构借款约占50%-55%，政府补助约占10%-15%。截至2023年9月末公司资产负债率为69.80%，截至目前公司尚未使用的银行授信额度约为71.49亿元，可能会因本项目建设资金的融资带来资产负债率的上升和财务费用的增加，进而增加偿债风险。

　　4. 如果在项目实施过程中，国内外市场形势、国家或地方有关政策、项目审批、融资政策、融资环境以及公司经营情况发生重大变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　5. 上述投资项目尚须公司股东大会审议批准，存在一定的不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　根据上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划及业务布局，为满足下游客户对N型高效晶硅太阳能电池产品日益增长的需求，丰富并完善公司N型高效晶硅太阳能电池产品类别和业务布局，巩固公司在光伏电池片领域的行业地位，公司与安徽省滁州市全椒县人民政府签署《年产25GW高效光伏电池项目投资合作协议》《年产25GW高效光伏电池项目补充协议》（以下统称“《投资协议》”），并计划投资建设第一期年产15GW高效晶硅太阳能电池产能项目。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年3月18日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签署投资协议并投资建设滁州一期年产15GW高效晶硅太阳能电池项目的议案》。《投资协议》涉及的第一期项目预计总投资金额60亿元，达到并超过了公司最近一期经审计净资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1. 交易对方名称：安徽省滁州市全椒县人民政府

　　2. 性质：政府机关（内设机构）

　　3. 住所地：安徽省滁州市全椒县儒林路与南岳东路交叉口北380米

　　4. 与上市公司的关系：无关联关系

　　三、投资项目的基本情况

　　1. 项目名称：滁州一期年产15GW高效晶硅太阳能电池项目

　　2. 项目地点：安徽省滁州市全椒县

　　3. 项目建设规划及投资规模：公司滁州项目总体规划建设25GW高效晶硅太阳能电池产能，预计总投资100亿元。项目分两期建设，其中第一期项目为年产15GW高效晶硅太阳能电池项目（以下简称“一期项目”、“本期项目”），预计总投资60亿元；第二期项目为年产10GW高效晶硅太阳能电池项目（以下简称“二期项目”），预计总投资40亿元。公司本次实施的仅为一期项目，二期项目将结合一期项目实施情况以及未来光伏市场需求情况另行协商，届时需经政府有权机关及公司董事会或股东大会（如需）批准后方可执行。

　　4. 本项目主要内容

　　本次计划实施建设一期项目，技术路线为N型TOPCon电池，产能为15GW，项目配套厂房、主要机电和动力设备设施、生产设备二次配、动辅设施、围墙、道路及办公室、消防设施、污水预处理站、供水、供电、供气等附属设施全部由政府代建。公司负责投资产线生产设备、部分机电和动力设备设施以及相关设备的安装和调试工作。新产能将预留后续升级改造空间，根据市场需求以及技术成熟度择机引入成熟技术工艺，使产品转换效率更高，更具市场竞争力。

　　5. 本项目建设周期

　　在由政府代建的厂房和主要配套设施具备生产使用条件的前提下，本期项目计划于2024年3月具备设备进场条件，2024年底前陆续投产。本期项目全面达产后，将新增15GW N型TOPCon高效晶硅太阳能电池产能。

　　6. 本项目的投资金额

　　本项目为年产15GW高效晶硅太阳能电池项目，预计总投资60亿元，其中固定资产投资（含政府代建部分）约48亿元，铺底及营运流动资金约12亿元。

　　7. 本项目投资的资金来源

　　本项目投资资金来源包括担不限于政府代建、自有资金（含票据）、政府补助、金融机构融资以及项目产业基金等。建设期主要涉及固定资产投资部分，相关厂房和主要配套设施由政府代建，建设期不占用公司资金，公司于代建项目交付60个月（即免租期）后分期回购代建项目。除政府代建项目外，公司会根据设备采购合同的约定，采取预付款、进度款、验收款、质保款等行业惯例分期/分结点来支付。配套流动资金主要为项目投产后初期运营启动资金，无需在建设期内支付。此外，公司根据《投资协议》可以得到政府给予的部分财政补贴。因此，本期投资事项不会对公司形成集中的资金支付压力。

　　8. 本项目实施主体

　　公司将采用新设或其他方式组建项目公司，负责本期项目的审批、建设、经营与管理。

　　四、投资协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：全椒县人民政府

　　乙方：上海爱旭新能源股份有限公司

　　（二）投资金额

　　项目总体规划分为两期，其中一期为年产15GW高效晶硅太阳能电池项目，预计总投资金额60亿元（含流动资金）；二期为年产10GW高效晶硅太阳能电池项目，预计总投资金额40亿元（含流动资金）。二期项目将结合一期项目实施情况和光伏市场需求情况另行协商确定。

　　（三）投资项目概况

　　详见前述“三、投资项目的基本情况”第1-5项内容。

　　（四）项目代建安排

　　全椒县人民政府出资代建本次一期项目所需要的定制化厂房、主要机电和动力设备设施、生产设备二次配、污水预处理站、供水、供电、供气等附属设施（统称为“代建项目”）。公司将在免租期结束后分期回购政府代建的全部资产。

　　（五）主要权利义务

　　1、甲方的权利义务

　　（1）甲方负责协调处理项目审批、建设、经营、管理过程中出现的重要问题及具体事项，为乙方项目公司提供优质、高效服务，全力推进项目建设。

　　（2）甲方负责协调有关部门协助乙方办理项目公司商事登记、税务等事项；在项目公司取得项目用地后，甲方负责协调有关部门协助项目公司办理工程报建、环评、安评、消防等审批手续（特别对于新增工程）以确保乙方一期项目如期开工和投产，提供项目立项、建设规划、施工许可、纳税申报、安评、环评、能评、消防等方面的政务一站式服务，为乙方及项目公司创造良好的建设环境和生产经营环境，依法保护乙方及项目公司的合法生产与经营。项目施工期间，甲方将保障项目公司正常施工所需临时用水、用电和通行用路。

　　（3）甲方负责协调乙方能耗指标。甲方应协助办理乙方项目用地的“三通一平”，以达到项目建设的入场施工条件；每期项目投产前，甲方负责协调全椒县有关部门将道路、供水、排水、供电、通讯、网络等基础设施就近配套至厂区红线处，提供“七通一平”及符合生产需求的电力、供水等条件，以满足项目公司项目的开工生产条件，确保项目正常生产。

　　2、乙方的权利义务

　　（1）乙方应及时组织编制项目可行性研究、水土保持方案、环评、安评、能评、规划设计、职业卫生评价等工作，确保项目如期投产。

　　（2）在项目实施期内，未经甲方书面同意，乙方不得将项目公司注册地址变更至甲方以外区域，不得将项目公司的产值、税收调剂至甲方以外区域。

　　（3）乙方承诺确保项目公司注册资本金按期实缴到位，否则甲方有权顺延相关补贴资金到位时间。

　　（六）违约责任

　　1. 若乙方项目公司在规定时期内未达到指定产能或者预期各年度产量，则甲方有权调减设备投资奖补标准。

　　2. 甲、乙双方需全面履行本协议项下的责任与义务，任何一方未按本协议约定条款履行义务，应承担继续履约、采取补救措施或者赔偿等违约责任，直至守约一方单方面解除协议、追偿损失。

　　3. 因不可抗力等原因或受国家政策调整影响致使不能实现协议目的或者不能按照约定全面履约的，受影响方应及时通知对方，双方互不承担违约责任，可以解除协议或者修改协议履行的内容和方式。

　　五、项目可行性及必要性

　　1. 本项目属于光伏产业，是国家鼓励及支持发展的新能源和可再生能源行业，是我国近年来重点推动的战略产业之一。本项目落地于安徽省滁州市全椒县，具有较为完善的产业链配套。根据《安徽省能源发展“十四五”规划》，到2025年,安徽省全省光伏发电装机规模达到2800万千瓦以上，新增光伏装机规模1430万千瓦。本项目是滁州市全椒县招商引进的重点项目之一，肩负着落实绿色低碳高质量发展目标的责任。

　　2. 光伏太阳能电池及ABC组件是公司当前最主要的两条业务线。在电池业务板块，公司基于对技术的极致追求，在效率、品质、成本等方面始终保持行业领先水平，公司产品效率、品质得到了客户的一致好评。当前N型电池正快速取代P型成为市场主要需求，公司大量客户亦表达了希望向公司采购TOPCon电池的迫切诉求。公司凭借多年来在电池领域的技术积累，拥有TOPCon技术的储备及量产能力，本项目投产后所生产的TOPCon电池产品将会较同行效率更高、质量更好、成本更优，产品的综合性能达到国际先进水平，继续保持公司在电池技术、品质和成本的领先。

　　3. 本项目采用政府代建模式，厂房和主要配套辅助设备、设施由政府出资代建，建设期不占用公司资金，可减轻项目前期资金压力，节约时间成本。此外，地方政府可以更好地整合当地资源，加快完成本项目的建成投产，快速形成产量，满足下游组件客户日益迫切的对TOPCon产品的需求，抢占市场份额。

　　4 经济分析结果表明，滁州一期年产15GW高效晶硅太阳能电池项目建成后，具有较强的盈利能力，经济可行。本项目的实施有助于提升公司的综合发展实力，带动当地光伏产业的发展，并能促进光伏产业链的形成，对当地的经济具有较强的促进作用。

　　公司基于对市场前景和自身经营能力的判断，认为本项目符合国家、行业建设方针和产业政策，产品有市场，技术有保障，经济效益较好，并具有一定的抗风险能力。

　　六、授权事项

　　为顺利推进本次投资事项的开展，董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理本次投资项下具体事务，包括但不限于：

　　1. 根据投资项目对资本金的需求，对负责实施本期项目投资、运营和管理的项目公司开展增资（增资后注册资本上限不超过10亿元），并根据实际投资进度办理实缴手续、调整项目公司其他基本信息并办理工商变更登记手续等。

　　2. 根据《投资协议》约定及项目进度实施设备投资、代建项目回购等，并签署相关协议或合同、办理相关手续。

　　3. 根据项目建设需求，办理与本项目相关的备案、环评、能评、开工许可、消防、安全等各类证照及手续，确保项目的有效实施。

　　4. 在股东大会授权的年度预计担保额度范围内，为办理本项目相关的融资授信或业务履约等事宜提供担保，并签署相关协议、办理相关手续等。

　　5. 根据项目建设及经营需要，委派管理团队、招募人员、制定内部管理制度等。

　　6. 根据宏观经济、国家或地方政策、市场环境及公司实际情况，调整项目实施进度并办理相关手续等，以及办理其他与本次投资事项相关的一切必要事宜。

　　若出现本授权范围外的相关事项，公司将根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定另行履行相应的决策审议程序。

　　七、本次投资事项对公司的影响

　　1. 本项目全面达产后将新增15GW TOPCon电池产能，公司在N型电池产品市场将同时具备N型ABC电池及组件产品线和N型TOPCon电池产品线，有利于丰富并完善公司业务布局，更好地满足市场不同客户群体的差异化需求，提升公司市占率，巩固公司在光伏电池领域的核心竞争力。

　　2. 本项目将充分利用公司现有成熟的自动化、智能化技术，打造工业4.0的数字化、智能化光伏电池生产车间，与公司其他地区的基地共享完善的供应链以及客户平台资源，投产后将显著增强公司的整体规模效应，提高公司在全国乃至全球光伏市场的竞争力，并可以进一步提升公司的盈利能力。

　　3. 本项目的建设将顺应光伏行业的发展趋势，在采用当前行业成熟产业技术的同时，也将充分考虑未来新型技术产业化的发展，预留后续扩产或技改空间，助力公司稳健、可持续发展。

　　八、风险分析

　　1. 虽然光伏行业总体需求旺盛，但随着行业内企业的大规模扩产以及大量跨界资本和企业的涌入，光伏行业市场竞争愈加激烈，光伏产品价格大幅波动，如果未来市场竞争中发生重大技术变革、产品价格继续大幅波动等情况，可能导致本项目收益不及预期。

　　2. 公司此前电池业务板块主要生产和销售PERC电池，虽然公司过往有较多的P型电池研发和生产经验且持续进行了TOPCon的研发工作，本次投资建设N型 TOPCon产能仍存在一定经营风险。公司本次基于技术积累和下游客户需求启动TOPCon电池的产能建设，如果未来生产的TOPCon电池产品在品质、质量、服务等方面不及预期，可能会导致销售规模不及预期。

　　3. 本项目预计总投资60亿元，资金来源包括但不限于政府代建、日常经营自有资金（含票据）、政府补助、金融机构融资以及项目产业基金等。本项目的厂房和主要配套辅助设备、设施由政府出资代建，建设期不占用公司资金；公司固定资产投资会根据建设期规划及行业惯例分期/分节点支付进度款；配套流动资金主要为项目投产后初期运营启动资金，无需在建设期内支付。虽然本项目建设期间主要投资资金采用分散支付方式，但全周期内总投资金额依然较大。截至2023年9月末，公司货币资金为48.82亿元，与本项目总体资金需求之间尚存在一定差距，可能存在无法及时筹集到充足资金推进项目建设的风险。

　　根据公司对本项目的测算，预计本项目资金来源中日常经营自有资金约占35%-40%，金融机构借款约占50%-55%，政府补助约占10%-15%。截至2023年9月末公司资产负债率为69.80%，截至目前公司尚未使用的银行授信额度约为71.49亿元，可能会因本项目建设资金的融资带来资产负债率的上升和财务费用的增加，进而增加偿债风险。

　　4. 如果在项目实施过程中，国内外市场形势、国家或地方有关政策、项目审批、融资政策、融资环境以及公司经营情况发生重大变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　5. 上述投资项目尚须公司股东大会审议批准，存在一定的不确定性。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2024年3月18日

　　证券代码：600732                 证券简称：爱旭股份            公告编号：2024-029

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于2024年第一次临时股东大会

　　增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：2024年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2024年3月28日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：陈刚

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2024年3月13日公告了股东大会召开通知，直接或间接合计持有31.25%股份的股东陈刚，在2024年3月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　《关于签署投资协议并投资建设滁州一期年产15GW高效晶硅太阳能电池项目的议案》。本议案已经公司2024年3月18日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月19日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署投资协议并投资建设滁州一期年产15GW高效晶硅太阳能电池项目的公告》（临2024-028号）。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2024年3月13日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年3月28日  14点00分

　　召开地点：浙江省义乌市后宅街道幸福湖路100号幸福湖国际会议中心

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年3月28日

　　至2024年3月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　(一) 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见2024年2月26日和3月19日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告以及股东大会会议资料。

　　(二) 特别决议议案：第1项议案

　　(三) 对中小投资者单独计票的议案：第2-4项议案

　　(四) 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2024年3月18日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海爱旭新能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月28日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月    日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：