安徽铜峰电子股份有限公司 关于预计2024年为全资及控股子公司 提供担保额度的公告

　　证券代码：600237    证券简称：铜峰电子    公告编号：临2024-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）所属全资及控股子公司：安徽铜峰世贸进出口有限公司、安徽铜爱电子材料有限公司。

　　● 本次担保金额及实际为其提供的担保余额:本公司预计未来一年内，为全资及控股子公司提供总额度不超过人民币20,000万元的综合授信担保，用于全资及控股子公司流动资金贷款、开具银行承兑汇票及保函等流动资金周转业务品种的担保。截止目前，公司为各子公司提供担保余额为：安徽铜峰世贸进出口有限公司10,100万元、安徽铜爱电子材料有限公司3,400万元。

　　● 本次担保是否有反担保：控股子公司安徽铜爱电子材料有限公司将在担保实施时，为公司出具反担保承诺函。

　　● 对外担保总额：13,500万元人民币（不含本次担保）

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司相关全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在未来一年内，为安徽铜峰世贸进出口有限公司（以下简称“铜峰世贸”）、安徽铜爱电子材料有限公司（以下简称“铜爱电子”）提供总额度不超过人民币20,000万元的综合授信担保，用于各子公司流动资金贷款、开具银行承兑汇票及保函等流动资金周转业务品种的担保，具体安排如下：

　　以上担保事项经本公司董事会审议通过后，对授权期内发生的，在前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会审议，由公司董事长对前述额度范围内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件。公司本年度对子公司担保总额将不超过本次授予的担保额度，且单笔担保额最大不得超过公司最近一期经审计净资产10%。在年度预计总额未突破的前提下，公司可根据实际需要，对上述被担保单位的担保额度在公司的担保总额内调剂使用。本次授权担保有效期为董事会通过之日起一年内。

　　（二）担保事项履行的决策程序

　　2024年3月16日，公司召开第十届董事会第二次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2024年为全资及控股子公司提供担保额度的议案》。根据《公司章程》相关规定，本次对外提供担保不超过董事会审批权限，无须提交公司股东大会批准。

　　（三）担保预计基本情况

　　二、被担保人基本情况

　　（一）铜峰世贸

　　1、公司名称：安徽铜峰世贸进出口有限公司

　　2、统一社会信用代码：91340700674235201N

　　3、注册资本：10,000 万元人民币

　　4、法定代表人：鲍俊华

　　5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6、成立日期：2008年04月29日

　　7、经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口贸易业务，电子、化工、 机械设备、汽车配件的进口、加工、补偿贸易（国家限定经营或禁止进出口商品 和技术除外，涉及许可证或专项审批的凭有效证明经营）

　　8、住所：安徽省铜陵市翠湖三路西段399号

　　9、与公司的关系：铜峰世贸是公司全资子公司，公司拥有该公司100%股权

　　10、被担保人主要财务指标：

　　截止2023年12月31日，铜峰世贸经审计资产总额21,577.17万元，负债总额13,951.16万元，所有者权益7,626万元,该公司2023年度实现营业收入25,089.83万元，净利润144.79万元。

　　（二）铜爱电子

　　1、公司名称：安徽铜爱电子材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：9134070076901468XQ

　　3、注册资本：2020万美元

　　4、法定代表人：鲍俊华

　　5、公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　6、成立日期：2004年12月07日

　　7、经营范围：生产销售电容器用BOPET薄膜及其他电子材料。

　　8、住所：安徽省铜陵市经济技术开发区铜峰电子工业园

　　9、与公司的关系：铜爱电子是公司控股子公司，公司拥有该公司75%股权。铜爱电子另一韩方股东爱思开希未来素材株式会社持有25%股权。

　　10、被担保人主要财务指标：

　　截至2023年12月31日，铜爱电子经审计的总资产为23,032.67万元，负债总额为5,235.34万元，所有者权益17,779.33万元，2023年实现营业收入8,188.68万元，实现净利润-1,393.98万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保额度项下的新增担保协议尚未签署，主要条款、实际担保金额、种类、期限等，由公司及子公司根据业务需要，在前述额度范围内与银行等金融机构协商确定。

　　四、董事会意见

　　公司本次为全资及控股子公司提供担保额度，是基于其日常经营的实际需要，提供担保有利于全资及控股子公司开展日常经营业务，符合公司整体利益和发展战略。以上被担保方均为公司合并报表范围内的全资及控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意上述担保预计事项。

　　控股子公司铜爱电子其他股东由于持股比例较小且为外方股东，不具备提供担保条件，无法按权益比例提供担保。为有效控制公司对外担保风险，铜爱电子将在担保行为实施时，为公司出具反担保承诺函，承诺如果公司因履行上述担保义务受到损失，愿意承担反担保责任，提供足额补偿。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司累计对外担保总额为13,500万元人民币（不含本次担保），占公司2023年度经审计净资产的7.90%，以上担保全部系对控股子公司的担保。公司无逾期对外担保。

　　六、备查文件目录

　　被担保公司营业执照复印件及最近一年财务报表。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：600237    证券简称：铜峰电子    公告编号：临2024-005

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年度利润分配预案为：不分配、也不进行公积金转增股本。

　　本次利润分配预案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、公司2023年度利润分配预案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现的净利润为85,533,014.33元，加上年初未分配利润-229,385,348.03元，截止2023年末母公司可供股东分配的利润为-145,852,333.70元。

　　鉴于2023年度母公司可供股东分配利润为负，2023年度利润分配预案为：不分配、也不进行公积金转增股本。以上利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、2023年度不进行利润分配的情况说明

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司未分配利润为-145,852,333.70元，公司没有可供分配的利润。同时为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东 的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，根据《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司 章程》的相关规定，拟定 2023 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月16日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。董事会同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月16日召开第十届监事会第二次会议，审议通过了《公司2023年利润分配预案》。监事会认为：公司董事会提出的2023年度利润分配预案符合公司实际情况，不违背《公司章程》规定的现金分红政策,同意将该预案提交公司董事会及股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：600237     证券简称：铜峰电子   公告编号：临2024-009

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　2023年日常关联交易执行情况

　　及2024年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否需要提交股东大会审议：否

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则,不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况

　　2024年3月16日,安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》,关联董事均回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《安徽铜峰电子股份有限公司关联交易管理制度》相关规定，以上关联交易总额预计不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，以上关联交易事项经董事会审议通过后，无需再提交公司股东大会表决。

　　（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

　　2023年3月10日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》，预计2023年发生与日常经营相关关联交易总金额为245万元人民币左右，公司2023年实际发生关联交易54.25万元，未超出预计总金额。具体如下：

　　单位：万元

　　（三）2024年日常关联交易预计金额和类别

　　本公司预计2023年日常关联交易是指本公司（包括控股子公司）与关联方（主要指实际控制人及其子公司、控股股东及其子公司）之间发生的提供服务交易事项。预计2024年发生与日常经营相关关联交易总额为260万元人民币左右，具体如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）铜陵至诚招商服务有限公司

　　1、名称：铜陵至诚招商服务有限公司

　　2、公司注册资本：500万元

　　3、住所：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖五路西段129号

　　4、企业类型：有限责任公司（国有独资）；

　　5、经营范围：一般经营项目：提供招商委托、咨询、代理服务，代理进区企业办理设立、注册、登记等相关手续，负责受托资产管理、维护、运营，商务咨询服务，农贸市场管理，车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、成立日期：2017年2月28日

　　该公司为本公司原实际控制人铜陵经济技术开发区管理委员会100%控股企业，与本公司构成关联关系。预计2024年，本公司因承租对方公寓发生关联交易60万元。

　　（二）与上市公司关联关系

　　(三)前期同类关联交易未发生违约情形

　　前期同类关联交易执行情况良好,支付等履约能力正常,未发生违约情形。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易占同类交易或公司交易总量比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果影响很小，不影响公司独立性。以上关联交易能够满足公司正常的经营需要，有利于公司生产经营的平稳运行。

　　五、关联交易协议签署情况

　　公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易将根据经营中具体的购销业务与各关联方签署具体的单项订单合同，对交易事项进行详细约定。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：铜峰电子《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》符合公司实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。公司董事会及监事会审议通过了2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计事项，相关审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关法律法规。公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。

　　综上，保荐机构对铜峰电子2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　本公司第十董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：600237   证券简称：铜峰电子    公告编号：临2024-010

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理实施限制性股票授予所涉及的修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会完成了公司限制性股票激励计划的授予登记工作，依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更证明》，公司注册资本由621,676,155元增加至630,629,155元，总股本相应由621,676,155股增加至630,629,155股。

　　公司于2024年3月16召开第十届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，修订内容具体如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：600237   证券简称：铜峰电子    公告编号：临2024-011

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　关于在泰国投资新建生产基地的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示：

　　1、在泰国投资新建生产基地（下称“本次对外投资”）尚需履行国内境外投资备案或审批手续，以及泰国当地投资许可和企业登记等审批手续，尽管目前评估不存在重大法律障碍，但依然存在不能获得相关主管部门批准的风险，本次对外投资能否顺利实施存在一定的不确定性。

　　2、泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，泰国生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。

　　一、本次对外投资概述

　　（一）基本情况

　　为更好地满足公司业务发展需要，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在充分调研评估的基础上，拟在泰国投资新建生产基地。该项目计划投资金额不超过8,000万元人民币，包括但不限于在泰国设立公司、购买土地、购建固定资产等相关事项，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设泰国生产基地。

　　（二）审批情况

　　公司于2024年3月16日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于在泰国投资新建生产基地的议案》，同意在泰国投资新建生产基地，投资金额不超过8,000万元人民币。

　　董事会同时授权公司经营管理层及其合法授权人员在泰国生产基地投资事项内制定与实施具体方案、申请投资备案登记、聘请代理服务中介机构、设立泰国公司及海外架构搭建、签署土地购买等相关协议或文件，及办理其他与本事项相关的一切事宜。上述授权期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会授权范围之内，无须提交公司股东大会审议。

　　（三）其他

　　1、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次对外投资尚需履行国内境外投资备案或审批手续，以及泰国当地投资许可和企业登记等审批手续。

　　二、本次对外投资的基本情况

　　1、投资金额及资金来源：本次对外投资金额不超过8,000万元人民币，投资资金来源于公司自有资金和自筹资金。

　　2、公司计划在泰国工业园区购买土地， 作为在泰国投资新建生产基地的建设用地，以满足公司泰国生产基地注册及未来项目建设需求。

　　3、本次对外投资的具体路径公司尚在规划之中，泰国公司尚未设立，泰国公司的注册登记信息最终以当地登记机关核准为准。在泰国投资新设公司须履行国内境外投资备案或审批手续以及泰国当地投资许可和企业登记等审批程序。

　　三、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　公司本次在泰国投资建设生产基地，是公司实施海外战略布局的重要举措，有利于公司开拓海外市场，建立产品海外供应能力，更好的满足国际客户的订单需求。有利于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局变化可能对公司形成的潜在不利影响。

　　泰国作为新兴市场经济体，近年来亦承接了较多产能转移，相关产业链配套也不断得到完善，可以较好满足公司建设海外生产基地的需要。本次海外生产基地的建设与实施能够更好地满足公司客户的需求，增强公司核心竞争力。

　　本次投资对公司的长远发展具有积极影响，符合全体股东的利益。本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次对外投资的风险分析及应对措施

　　1、本次对外投资尚需履行国内境外投资备案或审批手续，以及泰国当地投资许可和企业登记等审批手续，尽管目前评估不存在重大法律障碍，但依然存在不能获得相关主管部门批准的风险，本次对外投资能否顺利实施存在一定的不确定性。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，争取尽早完成相关审批或备案及登记手续。

　　2、泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，泰国生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。公司将学习并借鉴同业及客户海外投资和运营管理的先进经验，尽快熟悉并掌握泰国的商业文化环境和法律体系，设计符合市场需求的产品与技术方案，投入和产品及技术方案相匹配的设备资源，根据市场需求变化控制投资节奏，并采取有效的措施激励和培训团队，以保障泰国生产基地的良好运行，最大限度避免和降低经营风险。

　　公司将按照相关法律法规的规定，在本次对外投资项目的推进过程中及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：600237    证券简称：铜峰电子    公告编号：临2024-013

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　关于召开2023年度网上业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　· 会议召开时间：2024年03月29日(星期五) 下午15:00-16:00

　　· 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

　　· 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　· 投资者可于2024年03月22日(星期五)至03月28日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱600237@tong-feng.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年3月19日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年03月29日下午 15:00-16:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2024年03月29日下午15:00-16:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及独立董事将参加本次业绩说明会。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年03月29日(星期五)下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年03月22日(星期五)至03月28日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱600237@tong-feng.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：证券投资部

　　联系邮箱：600237@tong-feng.com

　　电话：0562-2819178

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2024年3月19日