吉林敖东药业集团股份有限公司关于 变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　证券代码：000623         证券简称：吉林敖东      公告编号：2024-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年3月18日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　1.经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184号）核准，公司于2018年3月13日公开发行了面值总额241,300万元的可转换公司债券（以下简称：“敖东转债”），期限6年（即自2018年3月13日至2024年3月13日）。经深圳证券交易所“深证上[2018]191号”文同意，敖东转债于2018年5月11日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“敖东转债”，债券代码“127006”。

　　根据相关法律、法规及《吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，敖东转债自2018年9月19日起开始转股，自2024年3月11日起停止交易，自2024年3月14日起停止转股并在深交所摘牌。具体转股情况详见公司于2024年3月15日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于敖东转债到期兑付结果及股本变动的公告》（公告编号：2024-023）。自2023年11月30日至2024年3月13日，共计11,010,150张敖东转债转换为公司股票77,480,481股，即公司注册资本由人民币1,163,588,937元增加至1,241,069,418元。

　　2.公司于2024年3月11日召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意调整回购股份用途，由原计划“本次回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，本次回购的股份如未能在股份回购完成后3年内实施上述约定用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。”、“全部用于员工持股计划。若公司未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相关程序予以注销。”变更为“本次实际回购的股份用于注销并减少注册资本。”。除此以外，原回购方案中其他内容均不作变更。即对最近三次回购专用证券账户中的全部45,174,031股进行注销并相应减少公司的注册资本，即公司注册资本由人民币1,241,069,418元减少至1,195,895,387元。本事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年3月12日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2024-022）。

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于上述公司股本、注册资本的变更情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次工商变更登记等具体事宜，具体变更内容以工商变更登记为准。

　　三、其他情况说明

　　本次变更回购股份用途并注销将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项经股东大会审议通过后，公司将通知债权人，公司债权人自公告之日起 45 日内有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。本次减少注册资本将按法定程序办理注册资本的变更登记并修订《公司章程》相应条款。

　　特此公告。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：000623         证券简称：吉林敖东      公告编号：2024-028

　　吉林敖东药业集团股份有限公司关于

　　召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八 次会议决议召开公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，决定召开公司2024年第一次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开的日期、时间：2024年4月16日（星期二）下午2:00开始。

　　（2）网络投票日期、时间：

　　深圳证券交易所交易系统投票时间：

　　2024年4月16日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

　　深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月16日上午9:15，结束时间为2024年4月16日下午3:00。

　　5、 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式， 通过深交所交易系统和互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议股权登记日：2024年4月8日

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：吉林省敦化市敖东大街2158号公司办公楼六楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会表决的提案名称及编码表

　　2、提案的具体内容

　　上述提案已分别经公司于2024年3月11召开的第十一届董事会第七次会议、2024年3月18召开的第十一届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月12日、2024年3月19日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司回购股份用途并注销的公告》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-022、2024-026）。

　　3、其他说明

　　（1）上述1.00、2.00提案须由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　（2）上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　①上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可采用传真、电子邮件（出席现场会议时由见证律师验证登记文件原件）的方式登记。

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、登记时间：2024年4月11日8:30至11:30；13:30至16:00。

　　3、登记地点：吉林省敦化市敖东大街2158号公司办公楼六楼董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　地 址：吉林省敦化市敖东大街2158号

　　邮政编码：133700

　　联 系 人：王振宇

　　联系电话：0433-6238973

　　指定传真：0433-6238973

　　电子信箱：000623@jlaod.com

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，费用自理。

　　四、参加网络投票流程的具体操作流程

　　在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的第十一届董事会第八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360623”，投票简称为“敖东投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会的提案为非累计投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年4月16日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月16日上午9:15，结束时间为2024年4月16日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　授权委托书应当包括如下信息：

　　委托人名称：

　　持有吉林敖东股份的性质：

　　持有吉林敖东股份的数量：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；

　　委托人没有明确投票指示的，受托人有表决权□/无表决权□按自己的意见投票。

　　授权委托书签发日期：

　　有效期限：

　　委托人签名（或盖章，委托人为法人的，应当加盖单位印章）：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　证券代码：000623         证券简称：吉林敖东      公告编号：2024-027

　　吉林敖东药业集团股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2024年3月18日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，根据公司发展战略规划，公司及控股子公司吉林敖东延边药业股份有限公司（以下简称“延边药业”）共同出资叁亿元整（￥300,000,000.00）投资设立子公司敖东药业（安徽）股份有限公司（暂定名，以当地工商核准为准，以下简称“敖东安徽公司”），其中公司出资叁佰万元整（￥3,000,000.00）,占敖东安徽公司注册资本的1.00%；延边药业出资贰亿玖仟柒佰万元整（￥297,000,000.00），占敖东安徽公司注册资本的99.00%。敖东安徽公司主要从事现代中药（中成药、中药饮片、中药配方颗粒）研发、生产、储运、销售和延伸服务（具体经营范围以工商登记为准）。具体情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　公司及延边药业以自有资金成立敖东安徽公司。注册完成后，敖东安徽公司注册资本叁亿元整，其中公司出资叁佰万元整，占注册资本的1.00%；延边药业出资贰亿玖仟柒佰万元整，占注册资本的99.00%。

　　2、董事会审议投资议案表决情况

　　2024年3月18日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2024-024）。

　　根据《公司章程》的规定该议案为董事会审批权限，无须提交股东大会审议， 并授权公司经营管理层具体负责敖东安徽公司的工商注册登记事宜。

　　3、本次投资不涉及关联交易，也不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、出资方式

　　敖东安徽公司类型为股份有限公司，注册资本为叁亿元整。公司以自有资金出资叁佰万元整,占敖东安徽公司注册资本的1.00%；延边药业以自有资金出资贰亿玖仟柒佰万元整，占敖东安徽公司注册资本的99.00%。

　　2、标的公司基本情况

　　敖东安徽公司主要从事现代中药（中成药、中药饮片、中药配方颗粒）研发、生产、储运、销售和延伸服务（具体经营范围以工商登记为准）。

　　本次投资完成后，敖东安徽公司股东构成及持股比例如下：

　　三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　延边药业坚持“聚焦中药”发展战略，初步形成了“中成药、中药配方颗粒、中药材”三大业务板块，产业链条逐步完成，已基本实现产品生产的规范化、标准化、多元化、规模化的纵深发展，企业既有多年生产经验，又有科研开发优势，同时兼具敖东中药品牌优势。因此，成立敖东安徽公司是敖东中药产业发展战略需要，敖东安徽公司建成后，将形成敦化、合肥“一北一南”的两大中药生产基地，将极大提升产业辐射服务全国的能力，这是敖东中药产业发展的重要举措。

　　2、存在的风险

　　成立敖东安徽公司可能存在一定的市场风险、技术风险、成本风险和资金风险，公司将完善各项内控制度和风险管理制度，积极防范和应对相应风险。同时，公司根据风险情况制定了相应的防范和降低风险对策。但投资过程中，仍可能存在不可预期风险，请投资者注意投资风险。

　　3、对公司的影响

　　本次投资不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、备查文件

　　1、第十一届董事会第八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：000623         证券简称：吉林敖东       公告编号：2024-025

　　吉林敖东药业集团股份有限公司

　　第十一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第七次会议通知以书面形式于2024年3月14日发出。

　　2、会议于2024年3月18日在公司五楼会议室以现场方式召开。

　　3、本次会议应到会监事5人，实际到会监事5人。

　　4、本次会议由监事长陈永丰先生召集并主持。

　　5、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》(本议案需提交股东大会审议）

　　因公司可转债的债券持有人进行转股和回购股份注销的相关事项导致公司股本发生变化，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

　　本项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

　　全文详见公司于2024年3月19日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-026）。

　　2、审议《关于对外投资的议案》

　　根据公司发展战略规划，公司及控股子公司吉林敖东延边药业股份有限公司（以下简称“延边药业”）共同出资叁亿元整（￥300,000,000.00）投资设立子公司敖东药业（安徽）股份有限公司（暂定名，以当地工商核准为准，以下简称“敖东安徽公司”），其中公司出资叁佰万元整（￥3,000,000.00）,占敖东安徽公司注册资本的1.00%；延边药业出资贰亿玖仟柒佰万元整（￥297,000,000.00），占敖东安徽公司注册资本的99.00%。敖东安徽公司主要从事现代中药（中成药、中药饮片、中药配方颗粒）研发、生产、储运、销售和延伸服务（具体经营范围以工商登记为准）。

　　本项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　全文详见公司于2024年3月19日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-027）。

　　三、备查文件

　　1、第十一届监事会第七次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司监事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：000623         证券简称：吉林敖东       公告编号：2024-024

　　吉林敖东药业集团股份有限公司

　　第十一届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议通知以书面方式于2024年3月14日发出。

　　2、会议于2024年3月18日在公司六楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次会议公司应到董事9名，实际参加会议董事9名，其中：独立董事李鹏先生、肖维维女士、梁毕明先生以通讯表决方式出席本次会议。

　　4、会议由公司董事长李秀林先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次董事会会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》(本议案需提交股东大会审议）

　　因公司可转债的债券持有人进行转股和回购股份注销的相关事项导致公司股本发生变化，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

　　本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次工商变更登记等具体事宜，具体变更内容以工商变更登记为准。

　　全文详见公司于2024年3月19日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-026）。

　　2、审议《关于对外投资的议案》

　　根据公司发展战略规划，公司及控股子公司吉林敖东延边药业股份有限公司（以下简称“延边药业”）共同出资叁亿元整（￥300,000,000.00）投资设立子公司敖东药业（安徽）股份有限公司（暂定名，以当地工商核准为准，以下简称“敖东安徽公司”），其中公司出资叁佰万元整（￥3,000,000.00）,占敖东安徽公司注册资本的1.00%；延边药业出资贰亿玖仟柒佰万元整（￥297,000,000.00），占敖东安徽公司注册资本的99.00%。敖东安徽公司主要从事现代中药（中成药、中药饮片、中药配方颗粒）研发、生产、储运、销售和延伸服务（具体经营范围以工商登记为准）。

　　本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《公司章程》的规定该议案为董事会审批权限，无须提交股东大会审议，并授权公司经营管理层具体负责敖东安徽公司的工商注册登记事宜。

　　全文详见公司于2024年3月19日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-027）。

　　3、审议《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》

　　公司定于2024年4月16日（星期二）召开公司2024年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　全文详见公司于2024年3月19日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。

　　三、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　2024年3月19日