北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议的公告

　　证券代码：002985       证券简称：北摩高科        公告编号：2024-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月12日以专人送达方式，发出了关于召开公司第三届董事会第八次会议的通知，本次会议于2024年3月15日下午在公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长王淑敏女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议并通过《关于收购控股子公司北京京瀚禹电子工程技术有限公司少数股东股权的议案》

　　根据公司战略规划和发展需要，并为提高经营决策效率，实现经营目标，同意公司与控股子公司北京京瀚禹电子工程技术有限公司（以下简称“京瀚禹”）少数股东阎月亮、张禹签订股权转让协议，并以人民币60,000.00万元的价格受让阎月亮、张禹持有的京瀚禹36.75%股权（苏州汉虎创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海汉虎叁号投资合伙企业（有限合伙）减资完成后的持股比例，下同，以下简称“本次收购”），本次收购完成后，北摩高科将持有京瀚禹87.75%股权。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议并通过《关于公司向银行申请并购贷款并质押子公司股权的议案》

　　同意公司向银行申请并购贷款，用于支付公司收购京瀚禹36.75%股权的对价款，并以本次收购的京瀚禹36.75%股权提供质押担保。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会

　　2024年3月18日

　　证券代码：002985       证券简称：北摩高科       公告编号：2024-005

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　关于公司向银行申请并购贷款

　　并质押子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并质押子公司股权的议案》，同意公司向银行申请并购贷款，用于支付公司收购北京京瀚禹电子工程技术有限公司（以下简称“京瀚禹”或“标的公司”）36.75%股权（以下简称“本次收购”）的对价款。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》等相关规定，本次公司申请并购贷款并质押子公司股权事项，不构成关联交易，不构成重大资产重组，在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、并购贷款的基本情况

　　1、贷款额度：敞口金额人民币3.6亿元，且不超过交易对价的60%。

　　2、贷款期限：60个月，可分笔提款。

　　3、贷款利率：以与银行签署的并购贷款业务相关授信合同/协议为准。

　　4、贷款用途：用于支付公司收购京瀚禹36.75%股权的对价款。

　　5、担保方式：放款后1个月内，公司以本次收购的京瀚禹36.75%股权提供质押担保。

　　6、还款方式：公司尚未与银行正式签订并购贷款等协议，具体内容以最终签署的并购贷款协议为准。

　　二、拟质押标的公司基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：北京京瀚禹电子工程技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：911101086774083588

　　3、注册资本：40,000万元（截至本公告披露日，京瀚禹尚在履行减资程序，待完成减资的工商变更登记后，其注册资本将变更为36,000万元）

　　4、法定代表人：刘斌

　　5、成立日期：2008年7月3日

　　6、营业期限：2008年7月3日至无固定期限

　　7、公司性质：其他有限责任公司

　　8、注册地：北京市昌平区沙河镇松兰堡村西海特光电院内办公楼1层102室

　　9、经营范围：检测与试验的技术开发、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10、产权及控制关系：截至本公告披露日，公司持有京瀚禹51.00%股权（京瀚禹减资完成后的持股比例）。

　　（二）主要财务指标

　　（三）其他说明

　　经查询，截至本公告披露日，京瀚禹不属于失信被执行人。

　　三、对公司的影响

　　公司申请本次并购贷款有利于优化公司的融资结构，符合公司的经营战略及融资需求，符合公司长远战略规划。目前，公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款并质押子公司股权不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会给公司带来重大财务风险，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　四、授权及其他事项

　　董事会授权公司法定代表人、董事长王淑敏女士根据实际情况适当调整贷款银行及相应额度、期限和利率、签署上述贷款及质押有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　五、备查文件

　　1、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会

　　2024年3月18日

　　证券代码：002985        证券简称：北摩高科        公告编号：2024-006

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　关于收购控股子公司北京京瀚禹

　　电子工程技术有限公司少数股东股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　根据北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略规划和发展需要，并为提高经营决策效率，实现经营目标，公司拟以人民币60,000.00万元的价格受让阎月亮、张禹持有的北京京瀚禹电子工程技术有限公司（以下简称“京瀚禹”）36.75%股权（系苏州汉虎创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海汉虎叁号投资合伙企业（有限合伙）减资完成后的持股比例，减资的具体情况详见本公司于2024年1月13日发布的《关于控股子公司减资的公告》（2024-002））（以下简称“本次收购”或“本次股权转让”）。本次收购完成后，北摩高科将持有京瀚禹87.75%股权（系苏州汉虎创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海汉虎叁号投资合伙企业（有限合伙）减资完成后的持股比例）。

　　公司于2024年3月15日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司北京京瀚禹电子工程技术有限公司少数股东股权的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》相关规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的相关规定，本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、阎月亮女士，身份证号：6121281968********，住所：北京市昌平区。

　　2、张禹先生，身份证号：6101031992********，住所：北京市昌平区。

　　3、截至本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人。

　　4、截至本公告披露日，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：北京京瀚禹电子工程技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：911101086774083588

　　3、注册资本：40,000万元（截至本公告披露日，京瀚禹尚在履行减资程序，待完成减资的工商变更登记后，其注册资本将变更为36,000万元）

　　4、法定代表人：刘斌

　　5、设立时间：2008年7月3日

　　6、注册地：北京市昌平区沙河镇松兰堡村西海特光电院内办公楼1层102室

　　7、经营范围：检测与试验的技术开发、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股权结构

　　2024年1月12日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司北京京瀚禹电子工程技术有限公司减少注册资本的议案》，同意苏州汉虎创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海汉虎叁号投资合伙企业（有限合伙）分别减少对京瀚禹的出资额。减资及本次收购前后，京瀚禹的股权结构如下：

　　9、经查询，截至本公告披露，京瀚禹不属于失信被执行人。

　　10、京瀚禹最近一年及一期财务数据：

　　11、根据中勤资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中勤评报字【2024】第024号），于评估基准日2024年1月31日，京瀚禹评估前的股东全部权益账面价值为63,234.81万元，采用收益法评估的京瀚禹股东全部权益评估值为164,900.00万元，增值额为101,665.19万元，增值率为160.77%。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）成交金额、支付方式、协议的生效条件

　　2024年3月15日，阎月亮、张禹与王淑敏、公司签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

　　1、阎月亮以55,836.50万元的价格将其持有的京瀚禹12,312万元出资额转让给公司，张禹以4,163.50万元的价格将其持有的京瀚禹918万元出资额转让给公司。

　　2、公司应在2024年3月31日前将相应股权转让价款向阎月亮、张禹支付完毕。各方确认，若因公司内部审批等原因导致付款延迟，且逾期付款时间不超过7日的，则不视为公司违约。

　　3、《股权转让协议》经各方签署（自然人签字、单位盖章），且经公司董事会审议通过之日起生效；监管机构另有要求的，自公司按监管机构要求及相关法律法规规定完成内部有效决策之日起生效。

　　（二）根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》相关规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

　　（三）交易定价依据

　　根据中勤资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中勤评报字【2024】第024号），截至2024年1月31日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益评估值为164,900.00万元。阎月亮、张禹所转让的36.75%股权对应的股东全部权益评估值为60,600.75万元。经各方友好协商，本次股权转让的转让价格合计为60,000.00万元（含税）。

　　（四）支出款项的资金来源

　　公司以自有/自筹资金出资。

　　（五）交易标的的交付状态、交付和过户时间

　　阎月亮、张禹应在收到全部股权转让价款后5日内向京瀚禹提供本次股权转让的个人所得税纳税证明，并及时配合京瀚禹办理标的股权转让的市场主体变更登记。

　　标的股权于阎月亮、张禹收到全部股权转让价款之日完成交割，标的股权的权利义务自交割日起转移。

　　（六）其他

　　根据《股权转让协议》的约定，阎月亮、张禹收到全部股权转让价款之日起，阎月亮、张禹及其关系密切的家庭成员、阎月亮、张禹之关联方不得直接或间接的设立、经营、参与任何与京瀚禹或其关联公司直接或间接存在竞争关系（即指从事为客户提供元器件的筛选、破坏性物理分析（DPA）等可靠性检测试验、环境与可靠性试验以及测试程序开发等服务）的实体，不得为存在竞争关系的实体或个人工作、提供顾问服务、提供财务支持、担保或其他形式的帮助，也不得在与京瀚禹或任何关联公司竞争的企业或机构中获取任何收益。阎月亮、张禹及其关系密切的家庭成员、阎月亮、张禹之关联方现在及将来同意其将不会指使、引诱、鼓励或以其他方式促成京瀚禹或其子公司的任何雇员终止与京瀚禹或其子公司的雇佣关系。阎月亮、张禹及/或其关系密切的家庭成员及/或其关联方违反前述承诺时，所产生的任何收益应归京瀚禹所有，并将视为阎月亮、张禹违约，王淑敏、公司可以通过相关合法途径，代表京瀚禹追究阎月亮、张禹的责任，并要求阎月亮、张禹承担《股权转让协议》约定的相关责任。

　　五、本次收购的目的和对公司的影响

　　本次收购符合公司未来战略发展规划，通过提高对子公司的持股比例，进一步提高管理决策效率，收购京瀚禹部分股权不会对公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第八次会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会

　　2024年3月18日