云南恩捷新材料股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2024-046

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年3月18日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2024年3月15日以电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事李哲、独立董事潘思明、独立董事张菁以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-047号）详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年三月十八日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2024-047

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于注销2022年股票期权

　　与限制性股票激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下。

　　一、股票期权已履行的相关审批程序和信息披露程序

　　1、2022年1月24日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　2022年1月24日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　详见公司2022年1月25日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012号）、《第四届监事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018号）和《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。

　　2、公司2022年1月26日至2022年2月6日在内网OA系统公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。详见公司2022年2月7日在指定信息披露媒体披露的公司《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022号）。

　　3、2022年2月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2022-026号）。

　　4、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年7月23日至2022年1月24日）买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027号）。

　　5、2022年3月7日，公司第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对股票期权授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。详见公司2022年3月8日在指定信息披露媒体披露的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-034号）、《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-035号）、《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予日激励对象名单的核实意见》（公告编号：2022-037号）。

　　6、2022年3月14日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的授予登记。详见公司2022年3月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2022-040号）。

　　7、2023年6月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。详见公司2023年6月26日在指定信息披露媒体披露的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2023-103号）、《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-102号）。

　　2023年7月3日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次注销部分股票期权事宜已办理完成，本次注销的股票期权数量合计123,477份。详见公司2023年7月4日在指定信息披露媒体披露的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-116号）。

　　8、2024年3月18日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

　　二、本次注销部分股票期权的情况

　　根据公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，股票期权各行权期内未申请行权的股票期权由公司注销。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期于2024年3月13日到期，截至上述行权期届满，共有794名激励对象合计获授的584,593份股票期权到期未行权，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划等有关规定，公司将对第一个行权期到期尚未行权的584,593份股票期权予以注销。本次注销事项已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项完成后，不会影响公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。因股份支付费用对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　四、监事会意见

　　公司注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划等相关规定，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期到期794名激励对象尚未行权的584,593份股票期权予以注销。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所对本次股票期权注销事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、国浩律师（上海）事务所《关于云南恩捷新材料股份有限公司注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权之法律意见书》。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年三月十八日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2024-048

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年3月15日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了关于召开第五届监事会第十七次会议的通知（以下简称“本次会议”）。本次会议于2024年3月18日下午14时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席张涛先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：公司注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划等相关规定，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期到期794名激励对象尚未行权的584,593份股票期权予以注销。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-047号）详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　监事会

　　二零二四年三月十八日

　　国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权之法律意见书

　　释  义

　　除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

　　国浩律师（上海）事务所

　　关于云南恩捷新材料股份有限公司注销

　　2022年股票期权与限制性股票激励计划

　　部分股票期权之法律意见书

　　致：云南恩捷新材料股份有限公司

　　国浩律师（上海）事务所依据与恩捷股份签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任恩捷股份本次激励计划的特聘专项法律顾问。

　　本所律师就公司注销本次激励计划第一个行权期到期尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事项，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

　　第一节  引言

　　本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

　　（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。

　　（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

　　（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

　　（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

　　（六）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

　　（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　（八）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。

　　第二节  正文

　　一、本次注销事项的批准和授权

　　（一）2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，股东大会授权董事会办理与本次激励计划有关的事项。

　　（二）2024年3月18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权各行权期内未申请行权的股票期权由公司注销。公司《激励计划》第一个行权期于2024年3月13日到期，截至上述行权期届满，共有794名激励对象合计获授的584,593份股票期权到期未行权，根据《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，公司董事会拟对第一个行权期到期尚未行权的584,593份股票期权予以注销。

　　（三）2024年3月18日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会认为，公司本次注销符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划等相关规定。监事会同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期到期激励对象尚未行权的股票期权予以注销。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　二、本次注销的基本情况

　　根据《激励计划》“第五章 股权激励计划具体内容”“一、股票期权激励计划”“4、可行权日”的相关规定，股票期权第一个行权期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止；在约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的股票期权，由公司注销。根据公司确认，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期于2024年3月13日到期，截至上述行权期届满，共有794名激励对象合计获授的584,593份股票期权到期未行权，根据相关规定，公司将对第一个行权期到期尚未行权的584,593份股票期权予以注销。

　　基于上述，本所律师认为，本次注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　三、其他事项

　　本次注销事项尚须公司按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚须公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。

　　第三节  签署页

　　（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权之法律意见书》之签署页）

　　本法律意见书于2024年3月18日出具，正本三份，无副本。

　　国浩律师（上海）事务所                             

　　负责人：                          经办律师：

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　　徐  晨                              何佳欢

　　____________________

　　陈小形