利华益维远化学股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的补充 公告

　　证券代码：600955      证券简称：维远股份      公告编号：2024-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，并于2024年3月19日披露了《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-008），现就公告中的“四、交易标的的评估、定价情况”补充更新如下：

　　重要内容提示：

　　● 利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟将丙烯罐及相关设施、地上设施建筑物及土地使用权等资产（以下简称“交易标的”）转让给利华益利津炼化有限公司（以下简称“利津炼化”）。交易标的经成本法和市场法评估，确定交易标的的不含税评估价值为11,264,195.00元，其中评估增值1,501,049.79元，评估增值率15.37%。经交易双方协商一致，拟定本次交易不含税价格为11,264,195.00元，交易价格与评估价格一致，定价公平合理，符合公司利益。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　本次交易以资产评估公司的评估结果为依据确定交易价格。根据上海东洲资产评估公司以2023年12月31日为基准日出具的东洲评报字【2024】第【0401】号《利华益利津炼化有限公司拟收购利华益维远化学股份有限公司部分资产评估报告》，根据交易标的的资产特点分别采用成本法、市场法等评估方法对交易标的进行评估，评估遵循交易假设、公开市场假设、资产按现有用途使用假设、原地使用假设等评估假设。

　　本次交易标的资产评估情况：

　　（一）评估方法

　　1、评估方法概述

　　依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

　　市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

　　收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。

　　成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。

　　2、评估方法的选择

　　本次评估目的是为资产收购提供价值参考依据。结合纳入评估范围的资产特点，对不同的资产分别采用相应的评估方法。

　　（1）不动产

　　房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。

　　1）对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估；

　　2）有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法；

　　3）收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法；

　　4）具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中的一种评估方法；

　　5）在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。

　　房屋建筑物类（房地分估）：

　　根据《资产评估执业准则——不动产》第四章第十六条，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

　　本次评估对固定资产—房屋建筑物采用成本法进行评估。

　　采用成本法的理由

　　a.适合采用的评估方法理由：建筑物为企业自用厂房、属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。

　　b.不适合采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。其次，该类厂房不具备整体出租的条件和相关租赁市场，故也不适合采用收益法评估。

　　成本法是指以现时条件下按照重建或者重置被评估对象房屋建筑物、构筑物的思路，即在重建或者重置成本基础上，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。计算公式：

　　评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

　　=重置成本×成新率

　　1）重置成本的确定

　　房屋建筑物（构筑物）的重置成本为更新重置成本，一般包括：建筑安装工程重置价（不含增值税）、待摊投资及其他费用（不含增值税）和资金成本。

　　A.建筑安装工程重置价

　　本次评估建安工程造价主要采用重编预算法，其中：

　　位于生产性建筑物包括位于厂区内的工业用房，根据企业提供的资料及评估人员现场勘查确定委估房产的工程量，依据《山东建筑工程消耗量定额》（2011）、《山东省住房和城乡建设厅关于建筑业营业税改增值税调整山东省建设工程计价依据的实施意见》、《山东省建筑安装工程费用定额》（2013）、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《关于建筑业营业税改征增值税调整山东省建设工程计价依据的实施意见》，参照基准日各地工程造价信息网公布的主要材料价格信息对主要材料的价格进行调整后，确定建筑安装的重置造价。

　　B.待摊投资

　　包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、可行性研究费、环境影响评价费等。详细情况见下表。

　　待摊投资取费表

　　C.资金成本

　　资金成本主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算计费基数时，工程费用及待摊投资费用因在建设期内为均匀投入，按工期的一半计算；利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的2023年12月20日贷款市场报价利率（LPR），1年期LPR为3.45%，5年期以上为4.20%，1年至5年期之间按照对应年限的差值计算。

　　资金成本=（建安工程造价+待摊投资）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2。

　　D.可抵扣的增值税

　　从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。因本次评估房屋建筑物及构筑物的重置全价不含增值税。

　　可抵扣的增值税=建安综合造价可抵扣的增值税+待摊投资可抵扣的增值税

　　其中：建安综合造价的增值税税率取9%、待摊投资的增值税税率取6%。

　　2）综合成新率的确定

　　采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均确定综合成新率。

　　3）评估值的确定

　　评估值=重置成本×综合成新率

　　无形资产-土地使用权：

　　本次采用市场法和成本逼近法对土地使用权价值进行评估。

　　1）适用评估方法的理由：近年来周边相似土地的成交案例较多，有活跃的公开市场，同时考虑到待估宗地所在区域有近年来的征地案例和征地标准可参考，因此可以用市场比较法体现其市场价值并以成本逼近法进行验证。

　　2）不适评估方法的理由：企业已在地上自建厂区，预计未来不太可能重新开发该处地块，因此不适于假设开发法评估，同时该区域土地均为工业企业自用，没有空地出租情况，也不适于收益法评估。因未收集到完整的基准地价修正体系，不适用基准地价修正法评估。

　　A、市场法

　　采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：

　　土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　即V=VB×A×B×D×E

　　式中：V：待估宗地价格；

　　VB：比较实例价格；

　　A：待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数=正常情况指数/比较实例宗地情况指数

　　B：待估宗地评估基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数

　　D：待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数

　　E：待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数

　　在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。

　　B、成本逼近法：

　　成本法以生产费用价值论及等量资本应获取等量收益的投资原理为理论依据，从土地成本构成的角度去估算地价，是以土地取得和开发过程中发生的客观正常费用为基础，再加上一定的税费、利息、利润和土地增值确定土地价格的估价方法。

　　其基本公式为：

　　土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益

　　（2）设备类资产

　　根据《资产评估执业准则-机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

　　根据评估人员对企业设备资产进行了解后，本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估。委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。

　　因此结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评估。

　　▲成本法：根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路，即基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。

　　重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理的利润。

　　评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

　　=重置成本×综合成新率

　　1）重置成本的确定

　　机器设备重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，或是购建所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等确定。

　　根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)，《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号) 及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。

　　重置全价计算公式：

　　设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本

　　对价值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。

　　①设备购置价的确定

　　对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日有效的市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格确定；对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定；对没有直接市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。

　　②运杂费、基础费及安装调试费的确定

　　设备运杂费、基础费及安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。

　　③其他合理费用的确定

　　其他合理费用一般主要包括前期工程及其他费用和合理资金成本。

　　A.前期工程及其他费用

　　前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。

　　B.合理资金成本

　　对建设周期长、价值量大的设备，按照设备安装调试或购建的合理工期，参照评估基准日有效的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布人民币贷款市场报价利率(LPR)，1年期LPR为3.45%，5年期以上LPR为4.20%。对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

　　资金成本=（购置价×设备进度款比率+运杂费）×正常建设期×正常建设期贷款利率+（设备基础费+安装调试费其他费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2

　　④可抵扣增值税的确定

　　根据2017年11月19日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)，《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号),财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》, 财税（2016）36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）的相关规定，对本次评估中符合条件的设备，可予抵扣的增值税情况如下：

　　可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%

　　可抵扣的运杂费增值税=运杂费/1.09×9%

　　可抵扣的安装调试费增值税=安装调试费/1.09×9%

　　可抵扣的前期工程及其他费用增值税=（前期工程及其他费用-建设单位管理费）/1.06×6%

　　进口设备可抵扣增值税总额= CIF价×（1+关税率）×增值税率+ CIF价×（1+运杂、基础及安装调试费率）÷1.09×9%+ CIF价×（1+前期工程及其他费用率-建设单位管理费）÷1.06×6%

　　前期工程及其他费中的建设单位管理费无法抵扣增值税进项税。

　　2）综合成新率的确定

　　综合成新率= 理论成新率×调整系数K

　　其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

　　调整系数K=K1×K2×K3×K4×K5×K6

　　各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养情况、大修理情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了解后确定。

　　3）评估值的确定

　　评估值=重置全价×综合成新率

　　（二）评估程序实施过程和情况

　　我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行：

　　1、评估准备阶段

　　（1）接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等问题进行了解并协商一致，订立业务委托合同，并编制本项目的资产评估计划。

　　（2）配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。

　　2、现场评估阶段

　　根据本次项目整体时间安排，现场评估调查工作阶段是2024年2月10日～2月15日。经选择本次评估适用的评估方法后，主要进行了以下现场评估程序：

　　（1）对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证：

　　1）听取委托人及产权持有人有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；

　　2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实，与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；

　　3）根据资产评估申报明细表内容，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；

　　4）对设备、房屋建筑物及土地使用权类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及相应的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关合同文件、决算资料、竣工验收资料、土地规划文件等。对通用设备，主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料；对房屋建筑物、房地产及土地使用权通过调研市场状况数据、房地产交易案例相关信息、当地造价信息等；

　　5）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对产权持有人提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请产权持有人核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；

　　6）根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，分析拟定各类资产的具体评估方法。

　　3、评估结论汇总阶段

　　对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据选定的评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。

　　4、编制提交报告阶段

　　在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。

　　（三）评估假设

　　本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：

　　1、基本假设

　　（1）交易假设

　　交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　（2）公开市场假设

　　公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（3）资产按现有用途使用假设

　　资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

　　（4）原地使用假设

　　原地使用假设是指假设资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。

　　2、一般假设

　　（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

　　（2）本次评估没有考虑产权持有人及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

　　（3）假设产权持有人所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

　　（四）评估结论

　　根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到纳入评估范围的资产，于评估基准日的市场价值评估结论，具体如下：

　　经评估，纳入评估范围的部分资产，评估值为人民币11,264,195.00元（不含税），大写：人民币壹仟壹佰贰拾陆万肆仟壹佰玖拾伍元整。

　　评估结论根据以上评估工作得出。

　　1、评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明

　　纳入评估范围的资产，评估主要增减值分析如下：

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2023年12月31日                                金额单位：万元

　　（1）固定资产

　　固定资产账面净值856.05万元，评估净值为903.46万元，增值47.41万元，系设备类评估增值造成。主要原因如下：

　　1）房屋建筑物类：评估原值增值是因为近年来建筑材料、人工有所上涨，造成建安工程费的提高，企业待摊费用低于测算的前期费用及资金成本所致；评估净值增值的原因是参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，评估时采用的经济使用年限高于企业采用的会计折旧年限所致。

　　2）设备类：评估原值增值主要是大宗商品近年来价格上涨导致部分设备购置价格上涨，导致评估原值增值；评估净值增值的主要原因一为评估原值增值，二为企业采用的会计折旧年限短于该类资产的经济寿命年限。

　　（2）无形资产

　　无形资产账面值120.26万元，评估值为222.96万元，增值102.70万元。评估增值的主要原因为企业地块拿地时间较早，取得成本较低，近年来土地价格持续上涨，造成评估增值。

　　本次交易标的资产的定价情况：

　　本着独立、公正和客观的原则执行了必要的评估程序，确定交易标的的不含税评估价值为11,264,195.00元。评估增值1,501,049.79元，评估增值率15.37%。交易标的增值主要原因系企业地块拿地时间较早，取得成本较低，近年来土地价格持续上涨，建筑材料、人工有所上涨、部分设备购置价格上涨等原因。

　　经交易双方协商一致，拟定本次交易不含税价格为11,264,195.00元，交易价格与评估价格一致，定价公平合理，符合公司利益。

　　备查文件

　　《利华益利津炼化有限公司拟收购利华益维远化学股份有限公司部分资产评估报告》东洲评报字【2024】第【0401】号。

　　特此公告。

　　利华益维远化学股份有限公司董事会

　　2024年3月19日