深圳市雷赛智能控制股份有限公司 关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权模式的 提示性公告

　　证券代码：002979         证券简称：雷赛智能             公告编号：2024-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次可行权的股票期权简称：雷赛JLC1，期权代码：037304。

　　2、本次符合行权条件的激励对象共211名，可行权的股票期权数量为1,003,300份，占公司目前总股本的比例为0.3244%，行权价格为20.07元/份（调整后）。

　　3、行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　4、根据业务办理的实际情况，本次实际可行权期限为2024年3月27日起至2024年11月1日止（因行权起始日期均需为交易日，实际可行权截止时间由2024年11月3日调整为2024年11月1日）。截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续已办理完成。

　　5、公司首次授予第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。

　　6、本次股票期权行权采用自主行权模式。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）于2024年3月19日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成的议案》，同意为211名激励对象办理行权事宜，本次可行权的股票期权数量为1,003,300份。具体内容详见公司于2024年3月20日在巨潮资讯网披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成的公告》。

　　截至本公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行自主行权相关登记申报工作。现将有关事项公告如下：

　　一、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年股票期权激励计划简述

　　1、激励工具：股票期权。

　　2、标的股票种类：公司 A 股普通股股票。

　　3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

　　4、激励对象：本计划首次授予的激励对象总人数为216人，包括公告本期激励计划草案时在公司（含分子公司）任职的骨干人员。

　　5、本期计划的有效期、等待期和行权安排

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　等待期：本期激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本期激励计划首次授予及在2022年三季报披露之前授予的预留授予的股票期权分3期行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月；本期激励计划预留授予的股票期权在2022年三季报披露之后授予的分2期行权，对应等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在可行权日内，首次授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予之日起满12个月后分3期行权。

　　依据行权的业绩考核目标设置情况，本期激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　本期激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所示：

　　在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本期激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　6、行权价格（含预留授予）：20.37元/股（调整前）。

　　7、行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本期激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本期激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本期激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　根据当前不确定的现状及对未来行业、经济形势的判断，首次授予股票期权的考核年度为2022年-2024年3个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

　　预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例。

　　激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面标准系数。

　　激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

　　（二）2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年8月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

　　2、2022年8月26日，公司在内部办公OA系统对激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2022年8月26日起至2022年9月4日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年9月7日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。详见公司于2022年9月14日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　4、2022年11月3日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2023年8月31日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2024年3月19日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案。

　　二、董事会关于本次激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成的说明

　　1、根据公司《激励计划》的规定，激励对象首次授予股票期权的等待期分别为12个月、24个月、36个月。公司本期激励计划首次授予的股票期权第一个等待期已届满，可申请行权所获总量的20%。

　　2、股票期权首次授予第一个行权期行权条件达成情况说明：

　　综上，公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，激励对象中有211人在首次授予第一个行权期个人绩效考核达标可申请行权的股票期权数量为1,003,300份；激励对象中有8人因个人原因离职或即将离职等原因，其所获授但尚未行权的全部或部分股票期权共计104,700份由公司注销。根据公司 2022年第三次临时股东大会的授权，董事会同意办理2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权事宜。

　　三、本期实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月30日实施完毕，根据公司《激励计划》及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年6月2日召开第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，股票期权行权价格由20.37元/份调整为20.07元/份。

　　除上述调整内容外，公司本次向激励对象授出权益与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

　　四、激励计划首次授予第一个行权期的可行权安排

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）本次可行权的股票期权简称：雷赛JLC1，期权代码：037304。

　　（三）可行权数量：总计211人，可申请行权的股票期权数量为1,003,300份，占目前公司总股本的0.3244%，具体如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

　　2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

　　3、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

　　4、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；

　　5、截至目前，公司首次授予及预留授予累计共有245名激励对象持有已获授但尚未行权的2022年股票期权共计5,332,000份,上表中未包括29名已获授预留部分262,000份期权。

　　同时，上表未包括8名激励对象因个人原因离职或即将离职等原因予以注销的激励对象，其所获授但尚未行权的全部或部分股票期权共计104,700份将由公司按照《2022年股票期权激励计划》的规定予以注销。其中对应第一个行权期计划行权部分，3名激励对象因个人原因离职，其当期已获授但尚未行权的股票期权对应12,800份可行权，剩余已获授但尚未行权的股票期权共计51,200份全部不得行权；其余5名激励对象均已不具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计53,500份全部不得行权。

　　6、表中数据为公司自行计算所得，最终以中国证券登记结算有限公司深圳分公司数据为准。

　　（四）行权价格：第一个行权期的行权价格为20.07元/份。

　　（五）行权模式：本次行权采用自主行权模式。

　　（六）可行权日

　　本期激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本期激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　（七）第一个可行权期行权期限：2024年3月27日起至2024年11月1日止（因行权起始日期均需为交易日，实际可行权截止时间由2024年11月3日调整为2024年11月1日）。

　　五、不符合条件的股票期权处理方式

　　部分激励对象因个人原因离职或即将离职等原因导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。

　　符合行权条件的激励对象必须在本期激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　六、本次股票期权行权对公司的影响

　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费用已根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由309,291,200股增加至310,294,500股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　七、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

　　八、个人所得税缴纳安排

　　本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

　　未有公司董事、高级管理人员参加本次激励计划。

　　十、其他相关说明

　　1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　2、公司自主行权承办券商为中信建投证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　特此公告。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月26日