瑞鹄汽车模具股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002997        证券简称：瑞鹄模具        公告编号：2024-024

　　转债代码：127065        转债简称：瑞鹄转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无否决提案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.会议召集人：瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会；

　　2.会议主持人：公司董事长柴震先生；

　　3.现场会议召开时间：2024年3月25日（星期一）下午14:30；

　　4.现场会议召开地点：瑞鹄汽车模具股份有限公司会议室；

　　5.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年3月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2024 年3月25日上午9:15，结束时间为2024年3月25日下午3:00。

　　6.召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。

　　7.本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议出席情况

　　1.出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的有表决权股东共3人，代表股份69,167,000股，占上市公司有表决权总股份的33.5521%。其中：

　　（1）参加本次股东大会现场会议的有表决权股东1人，代表股份69,150,000股，占上市公司有表决权总股份的33.5439%。

　　（2）通过网络投票系统投票的股东共2人，代表股份17,000股，占上市公司有表决权总股份的0.0082%。

　　2.中小投资者出席会议的情况

　　中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计2人，代表股份17,000股，占上市公司有表决权总股份的0.0082%。

　　3. 公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，北京市竞天公诚律师事务所见证律师列席了本次会议，对大会进行见证并出具了法律意见书。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　　(1) 审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：同意69,150,100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9756%； 反对16,900股，占出席会议有效表决权股份总数0.0244%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况：

　　同意100股，占出席会议中小股东所持股份的0.5882%；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.4118%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权二分之一以上通过，即经本次股东大会普通决议审议通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市竞天公诚律师事务所王文豪律师、周良律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1.2024年第二次临时股东大会决议；

　　2.北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会

　　2024年3月25日

　　证券代码：002997        证券简称：瑞鹄模具        公告编号：2024-025

　　转债代码：127065        转债简称：瑞鹄转债

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　关于瑞鹄转债赎回实施暨即将停止交易的重要提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、“瑞鹄转债”最后一个交易日：2024年3月26日

　　2024年3月26日是“瑞鹄转债”的最后一个交易日，当日“瑞鹄转债”简称将变更为“Z鹄转债”，当日收市后“瑞鹄转债”将停止交易。

　　2、“瑞鹄转债”最后转股日：2024年3月29日

　　2024年3月27日至2024年3月29日收市前，持有“瑞鹄转债”的投资者仍可进行转股，2024年3月29日收市后，未实施转股的“瑞鹄转债”将停止转股。截至2024年3月25日收市后，距离2024年4月1日（“瑞鹄转债”赎回日）仅剩4个交易日。

　　3、“瑞鹄转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　4、风险提示：根据安排，截至2024年3月29日收市后尚未实施转股的“瑞鹄转债”，将按照100.47元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　特别提示：

　　1、赎回条件满足日：2024年3月8日

　　2、“瑞鹄转债”赎回登记日：2024年3月29日

　　3、“瑞鹄转债”赎回日：2024年4月1日

　　4、“瑞鹄转债”赎回价格：100.47元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.6%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准

　　5、发行人资金到账日：2024年4月8日

　　6、“瑞鹄转债”投资者赎回资金到账日：2024年4月10日

　　7、“瑞鹄转债”停止交易日：2024年3月27日

　　8、“瑞鹄转债”停止转股日：2024年4月1日

　　9、最后一个交易日（2024年3月26日）可转债当日简称将变更为：“Z鹄转债”

　　10、赎回类别：全部赎回

　　11、根据安排，截至2024年3月29日收市后仍未转股的“瑞鹄转债”，将按照100.47元/张的价格强制赎回，特提醒“瑞鹄转债”持有人注意在限期内转股。本次赎回完成后，“瑞鹄转债”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“瑞鹄转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。

　　12、风险提示：根据安排，截至2024年3月29日收市后尚未实施转股的“瑞鹄转债”，将按照100.47元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于提前赎回瑞鹄转债的议案》。自2024年2月19日至2024年3月8日，公司已有15个交易日的收盘价不低于“瑞鹄转债”当期转股价格（17.06元/股）的130%（含130%）。“瑞鹄转债”已触发《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的有条件赎回条款。结合当前市场及公司自身情况，经过审慎考虑，公司董事会同意公司行使“瑞鹄转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“瑞鹄转债”。现将“瑞鹄转债”赎回的有关事项公告如下：

　　一、可转债发行上市概况

　　（一）“瑞鹄转债”的基本情况

　　1、可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1037号）核准，公司于2022年6月22日公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）4,398,000张，每张面值为人民币100.00元，期限6年，募集资金总额为人民币43,980.00万元。

　　2、可转债上市情况

　　经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2022〕691 号”文同意，公司4.3980亿元可转换公司债券于2022年7月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“瑞鹄转债”，债券代码“127065”。

　　3、可转债转股期限

　　根据相关法律法规和《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相关规定，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2022年12月28日）起至可转换公司债券到期日（2028年6月21日）止。

　　4、可转债转股价格历次调整情况

　　（1）、本次发行的可转债初始转股价格为17.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　（2）、根据公司2022年年度股东大会决议，公司实施2022年年度利润分配方案：公司拟以利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“瑞鹄转债”的转股价格作相应调整，调整前“瑞鹄转债”转股价格为17.36元/股，调整后转股价格为17.06元/股。调整后的转股价格自2023年6月28日（除权除息日）起生效。

　　5、可转债有条件赎回条款

　　根据募集说明书，“瑞鹄转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

　　转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；

　　2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二）本次触发可转债有条件赎回条款的情况

　　公司股票自2024年2月19日至2024年3月8日期间，股票价格至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格17.06元/股的130%（含130%），触发了《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

　　二、赎回实施安排

　　（一）赎回价格及赎回价格的确定依据

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“瑞鹄转债”赎回价格为100.46元/张，计算过程如下：

　　当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额，即100元/张；

　　i：指当年票面利率，即0.6%；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日（2023年6月22日）起至赎回日（2024年4月1日）止的实际日历天数（算头不算尾），共284天。

　　每张债券当期应计利息IA=B×i×t/365=100*0.6%*284/365=0.47元/张

　　每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.47=100.47元/张

　　扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

　　（二）赎回对象

　　截至赎回登记日（2024年3月29日）收市后在中登公司登记在册的全体“瑞鹄转债”持有人。

　　（三）赎回程序及时间、公告安排

　　1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“瑞鹄转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　2、自2024年3月27日起，“瑞鹄转债”停止交易。

　　3、自2024年4月1日起，“瑞鹄转债”停止转股。

　　4、2024年4月1日为“瑞鹄转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2024年3月29日）收市后在中登公司登记在册的“瑞鹄转债”。本次赎回完成后，“瑞鹄转债”将在深交所摘牌。

　　5、2024年4月8日为发行人（公司）资金到账日（到达中登公司账户），2024年4月10日为赎回款到达“瑞鹄转债”持有人资金账户日，届时“瑞鹄转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“瑞鹄转债”持有人的资金账户。

　　6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　7、最后一个交易日（2024年3月26日）可转债当日简称将变更为：“Z鹄转债”。

　　（四）其他事宜

　　联系部门：公司董事会办公室

　　联系方式：0553-5623207

　　三、公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“瑞鹄转债”的情况

　　经核实，在本次“瑞鹄转债”赎回条件满足前六个月内（即2023年9月8日至2024年3月8日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“瑞鹄转债”的情形。

　　四、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次行使“瑞鹄转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司提前赎回“瑞鹄转债”事项无异议。

　　五、其他需说明的事项

　　1、“瑞鹄转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　2、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额以及该余额对应的当期应付利息。

　　3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十八次会议决议。

　　2、第三届监事会第十六次会议决议。

　　3、第三届董事会独立董事第二次专门会议决议。

　　4、国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司提前赎回“瑞鹄转债”的核查意见。

　　5、北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书。

　　特此公告。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月25日