新疆冠农股份有限公司 2024年预计日常关联交易的公告

　　证券代码：600251        证券简称：冠农股份       公告编号：临2024-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次预计日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　● 本次预计日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易遵循公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次预计日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2024年3月25日，公司召开了第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《公司2024年预计日常关联交易的议案》。全体独立董事一致同意本次关联交易的事项，并同意将《公司2024年预计日常关联交易的议案》提交第七届董事会第二十八次会议审议。

　　2、2024年3月27日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司2024年预计日常关联交易的议案》。应参加董事8人，实际出席董事8人。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事刘中海先生回避表决。

　　上述预计日常关联交易须经公司2023年年度股东大会批准，关联股东冠农集团将在股东大会上回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）本次预计日常关联交易金额和类别

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、新疆永安天泰电力有限责任公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：新疆铁门关市二十九团国土分局1栋1号

　　法定代表人：周逸

　　注册资本金：壹亿伍仟肆佰壹拾柒万伍仟捌佰元人民币

　　成立时间：2005年12月13日

　　主要经营：第二师17个农牧团场的电力供应：承装四级、承修四级、承试四级，对第二师电网内部使用的单、三相电能表实施检定。

　　截止2023年12月31日，未经审计的资产总额113,784.46万元，净资产48,710.77万元；2023年实现营业收入33,109.73万元，净利润-1,020.75万元。

　　2、铁门关永瑞供销有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：新疆铁门关市和谐路一号

　　法定代表人：陈春林

　　注册资本金：贰亿陆仟叁佰壹拾柒万捌仟陆佰元人民币

　　成立日期：1999年11月4日

　　主要经营：籽棉加工，烟花爆竹，批发零售：预包装食品兼散装食品（仓储），批发零售：其他农畜产品、日用品等。

　　截止2023年12月31日，未经审计资产总额129,865.22万元，负债总额114,465.22万元，净资产15,400.00万元；2023年实现营业收入100,044.53万元、净利润948.08万元。

　　3、新疆新建番茄制品有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：新疆巴州博湖县二十五团湖光镇

　　法定代表人：明东

　　注册资本金：叁仟伍佰叁拾万元

　　成立日期：2006年08月25日

　　主要经营：番茄制品加工及销售。

　　截止2023年12月31日，未经审计资产总额7,331.24万元，负债总额3,385.05万元，净资产3,946.19万元；2023年实现营业收入4,102.44万元、净利润511.16万元。

　　（二）关联关系

　　1、天泰电力系公司间接控股股东新疆绿原国有资本投资运营有限公司（间接持有公司5%以上股份的法人）直接控制的公司。

　　2、永瑞供销、新建番茄为公司控股股东新疆冠农集团有限责任公司直接控制的公司；

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上述关联方为公司关联法人，相关交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续、生产经营情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联交易定价政策

　　公司与上述关联方发生的日常性关联交易，将在执行时按照公开、公平、公正的商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害股东利益的情况。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。

　　上述日常关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，按照市场价格确定交易价格，是正常的商业行为，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　新疆冠农股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月28日

　　● 备查文件

　　1、新疆冠农股份有限公司七届董事会二十八次会议决议

　　2、新疆冠农股份有限公司七届监事会二十七次会议决议

　　3、新疆冠农股份有限公司七届董事会独立董事2024年第一次专门会议

　　4、天泰电力2023年度财务报表、营业执照

　　5、永瑞供销2023年度财务报表、营业执照

　　6、新建番茄2023年度财务报表、营业执照

　　证券代码：600251         证券简称：冠农股份        公告编号：临2024-008

　　新疆冠农股份有限公司

　　第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　（二）本次会议的通知于2024年3月16日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。

　　（三）本次会议于2024年3月27日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。

　　（四）本次会议应到董事8人，实到董事8人。

　　（五）公司董事长刘中海先生主持本次会议。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《公司2023年度董事会工作报告》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　2. 审议通过《董事会审计与风险控制委员会2023年度履职情况的报告》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　4. 审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 审议通过《关于公司2023年度资产处置及减值的议案》

　　同意：2023年度，公司合并报表范围内资产处置及计提各项资产减值准备共计5,334.20万元，减少公司利润5,334.20万元，其中：1、计提信用减值准备907.16万元；2、计提资产减值准备4,484.00万元；3、固定资产处置利得56.96万元。

　　2023年度，母公司资产处置及计提各项资产减值准备共计124.15万元，减少母公司利润124.15万元，其中：1、计提信用减值准备85.84万元；2、计提存货跌价准备38.14万元；3、资产处置损失0.17万元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　7. 审议通过《公司2023年度审计报告》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　2023年度，公司实现营业收入434,274.53万元，比上年增加79.97%；实现归属于母公司所有者的净利润71,448.35万元，比上年增加50.44%。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　9. 审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10. 审议通过《公司2023年度内部控制审计报告》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　11. 审议通过《公司2023年度利润分配方案》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》，公告编号：临2024-010）

　　拟向全体股东每10股派发现金红利4.6元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本776,993,583股，公司拟以此总股本作为现金红利分配基数，以此计算合计拟派发现金红利357,417,048.18元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为50.02%。

　　本年度公司不实施公积金转增股本,如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　12. 审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　13. 审议通过《公司2023年度社会责任报告》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　14. 审议通过《公司关于大信会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　15. 审议通过《公司董事会审计与风险控制委员会对大信会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　16. 审议通过《公司续聘2024年度财务和内部控制审计机构的议案》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司续聘2024年度财务和内部控制审计机构的公告》，公告编号：临2024-011）

　　同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年；同意支付135万元审计费用，其中财务报表审计费用95万元，内部控制审计费用40万元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　17. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》，公告编号：临2024-012）

　　为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定以及公司的发展现状，同意对《公司章程》相关条款进行相应修订。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　18. 审议通过《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　19. 审议通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》

　　同意公司根据2024年度的经营目标、资金计划及金融机构的有关规定，在以下20家金融机构办理总金额28.5亿元的银行综合信贷授信业务，期限 1-3 年，具体如下：

　　同意公司2024年度在上述金融机构的授信额度内实际使用授信额度控制在10亿元以内，公司将根据资金实际需求在此额度内循环使用并可在各金融机构之间调剂使用，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等担保方式，贷款银行、担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。

　　同意授权公司董事长刘中海先生签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。授信额度有效期为公司2023年度股东大会通过之日起12个月。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　20. 审议通过《关于对暂时闲置资金进行现金管理的议案》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于对暂时闲置资金进行现金管理的公告》，公告编号：临2024-013）

　　同意公司在不影响资金运营和周转的情况下，按照公司相关制度，对不超过4亿元（含4亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买金融机构安全性和收益较高的理财产品、结构性存款和国债逆回购产品。使用期限不超过12个月，自公司股东大会批准之日起一年内，可在上述额度及期限范围内滚动进行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　21. 审议通过《公司2024年预计日常关联交易的议案》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于2024年预计日常关联交易的公告》，公告编号：临2024-014）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘中海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　22. 审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，公告编号：临2024-015）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新疆冠农股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月28日

　　● 报备文件

　　新疆冠农股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议

　　证券代码：600251          证券简称：冠农股份          公告编号：临2024-012

　　新疆冠农股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）2024年3月27日召开的七届二十八次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定以及公司的发展现状，同意对《公司章程》相关条款进行相应修订。具体修改内容对照如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。

　　鉴于公司《公司章程》修订，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理本次变更的登记备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　新疆冠农股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月28日

　　● 报备文件

　　1、新疆冠农股份有限公司七届二十八次董事会决议

　　2、新疆冠农股份有限公司七届二十七次监事会决议