安徽省交通建设股份有限公司 第三届监事会第九次会议决议公告（上接D122版）

　　（上接D122版）

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二） 本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（四） 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为货币资金或者无具体经营业务的情形；

　　（六） 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七） 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　（一） 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

　　（二） 本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　　（三） 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（四） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（五） 本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（六） 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

　　2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在标的资产出资不实或影响标的资产合法存续的情况。

　　3、本次交易完成后，标的资产将成为公司控股子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性；且有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、不新增不必要的关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》

　　董事会就本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的各项条件。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经董事会核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易方案调整了关于发行股份购买资产的发行价格定价基准日、业绩承诺与补偿安排等内容，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《安徽省交通建设股份有限公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。

　　本次交易尚需在标的公司涉及的审计、评估工作完成后提交公司董事会进一步审议，董事会审议通过后提交公司股东大会审议、上海证券交易所审核，并经中国证监会对本次交易作出的予以注册决定等。

　　公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。

　　十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、 按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协议；聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、评估机构以及会计师事务所等中介机构；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　2、 按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　3、 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。

　　4、 按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

　　5、 按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

　　6、 在法律、法规和其他规范性文件及《安徽省交通建设股份有限公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易作出的予以注册决定，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　董事表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会会议。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易其他相关事项，发布召开股东大会的通知，并由董事会召集股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

　　董事表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：603815  　　　 证券简称：交建股份　　　  公告编号：2024-011

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“交建股份”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向无锡博达合一科技有限公司购买所持有的无锡博达新能科技有限公司（以下简称“标的公司”或“博达新能”）70%股权，同时拟向公司控股股东祥源控股集团有限责任公司、实际控制人俞发祥发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2024年3月27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具体情况如下：

　　一、关于本次交易方案调整情况

　　（一）调整前的本次交易方案

　　2023年9月11日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向无锡博达合一购买所持有的博达新能70%股权，同时募集配套资金。

　　2024年3月9日，公司披露了《安徽省交通建设股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》，经交易各方协商一致，公司将继续推进重组事项，并根据后续重组进展在条件成熟时重新召开董事会审议重组相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。目前，本次交易所涉及的审计、评估及律师等中介机构已进行了大量前期工作，经交易各方协商一致，相关中介机构拟对标的公司2023年度进行审计、评估等工作，公司将积极协调各方尽快完成标的公司审计、评估等工作。待相关事项明确后，公司将再次召开董事会审议本次交易的方案、签署相关协议，并将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　（二）本次交易方案调整的具体内容

　　本次交易方案，与之前预案披露的交易方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

　　二、本次交易方案调整不构成重大调整

　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是

　　有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

　　2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

　　3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（二）本次交易方案调整不构成重大调整

　　本次方案的调整为定价基准日、发行股份购买资产的发行价格等内容，调整后的交易方案不涉及交易对象、交易标的、交易价格的变更，以及新增或调增配套募集资金的情形，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　根据本次交易的实际情况，上市公司出于谨慎性考虑，决定调减本次募集配套资金总额，并对募集配套资金的用途、业绩承诺及补偿安排进行调整，本次交易方案的其他内容不变。

　　三、本次交易方案调整履行的相关程序

　　根据股东大会的授权，交建股份于2024年3月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整，关联董事对上述议案进行了回避表决，上述议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：603815  　　　　 证券简称：交建股份　　 　   公告编号：2024-012

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，本次交易预计构成重大资产重组。具体详见公司于2024年3月28日通过指定信息披露媒体披露的《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要等相关公告。

　　鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：603815       证券简称：交建股份      公告编号2024-013

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易预案

　　（二次修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）2024年 3月27日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）的相关议案。《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及相关文件在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露事项不代表审核机关对本次事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效尚需公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过、证监会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2024年3月28日?